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主讲老师:云闯 ( 江苏通达瑞律师事务所 高级合伙人 )

上线时间:2017年5月 (课程时长:6小时31分钟)

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课程介绍

COURSE INTRODUCTION

2013年公司法修改采取注册资本认缴制。在这一修法背景下,股东出资、公司决议方面出现了很多新的变化。同时,在放松管制的背景下,强化高管责任成为政府管制语境下债权人保障的替代措施。股东代表诉讼作为公司怠于行使诉权情况下小股东维护公司利益的法律武器,在实践中得到了广泛的应用。本次课程将重点讲解股东出资纠纷、公司决议纠纷、高级管理人员损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷、股东代表诉讼纠纷所涉及的理论与实务问题。为了让大家能够更好地理解公司法律制度,本次课程也对公司组织架构和企业集团所涉的相关法律问题进行适当介绍。

课程核心内容

CORE CONTENT

股东出资、股东责任、股东资格除名、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷、股东代表诉讼的法律实务。

学习目的

LEARNING GOALS

了解公司组织架构,熟悉股东出资、公司决议、高管责任、公司解散及股东代表诉讼的理论和实践。

云闯律师

云闯律师 江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律(公司法)硕士、无讼作者、中国法学会会员,宿迁市人民政府法律顾问,路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任,姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任(第一届);江苏大学法学专业实践教学兼职导师;姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”;法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。主要业务领域为:公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。 云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电(600487)收购福州万山电力公司等上市公司并购案,某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》、《望江法学》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇,撰写的实务调研文章多次入选苏州市法学会优秀论文、江苏省律师优秀论文、“律师与法治企业建设论坛”优秀论文。所办理的案件多次被“江苏卫视”、“苏州广电总台”、“扬子晚报”、“苏州日报”等媒体采访报道。2014年在法律出版社出版《公司法司法实务与办案指引》一书,2016年10月该书第二版出版发行。

结合公司法理论,紧扣实务热点,具备实务性。

了解公司组织架构,熟悉股东出资、公司决议

了解公司解散及股东代表诉讼的理论和实践。

课程内容

COURSE CONTENT

一、公司内外部法律关系

(一)公司类型

(二)公司组织体系与架构
1、内部关系——三会一层制
2、外部关系——债权人与公司
3、台湾法律上的标准股份公司组织架构
4、LBO对股东权利的影响与限制
5、公司股东大会的弱化

二、股东出资纠纷

(一)法定资本制、折中授权资本制、认缴制、发行资本制
(二)验资账户中资金归属
(三)股东出资方式
(四)非货币出资实务要点
(五)强制改采货币出资的问题
(六)股东出资瑕疵及其法律责任
(七)认缴制与债权人保护
(八)董事责任的强化
(九)股东出资义务的加速到期的反对理由
(十)如何追索未出资股东的责任
(十一)出资违约责任
(十二)出资瑕疵责任的承担
(十三)股东除名纠纷
1、股东表决权排除规则
2、强制收购股份以抵顶债务案

三、公司决议纠纷

(一)股东会召集与主持
(二)股东会会议通知
(三)股东会议程的确定
(四)股东会计票与监票
(五)现场会议与视讯会议
(六)表决权回避
1、股东表决权回避
2、董事表决权回避
(七)公司决议的无效、撤销及不存在、不成立
(八)裁量驳回制度
(九)公司与法定代表人之间的争议

四、高级管理人员的法律责任

(一)所有权与经营权分离的预设
(二)受信义务的内涵——勤勉、忠实
(三)公司归入权
(四)对董事勤勉义务的追究
(五)对董事忠实义务的追究
(六)竞业禁止
(七)谋取属于公司的商业机会
(八)高管责任的有效抗辩事由
(九)高管身份抗辩
(十)商业判断原则
(十一)董事对第三人的责任
(十二)董事责任的解除

五、公司解散纠纷

(一)公司解散纠纷的立法演进
(二)司法解散的构成要件
1、公司僵局——经营管理存在严重困难
2、继续存续会使股东利益受到重大损失
3、通过其他途径不能解决
4、原告持股比例10%
(三)扩张解散事由的尝试——股东压迫
(四)公司解散案件的诉讼费:财产案件?
(五)公司解散案件中证据收集与组织
(六)公司僵局的化解方式

六、股东代表诉讼

(一)股东代表诉讼的内涵
(二)股东代表诉讼的适用范围
(三)股东代表诉讼的管辖
(四)股东代表诉讼的前置条件与豁免
(五)股东代表诉讼中公司的诉讼地位
(六)股东代表诉讼的实质障碍
(七)股东代表诉讼中的重大诉权处分
(八)股东代表诉讼中原告的主体资格——同期所有权
(九)股东代表诉讼中如何处理反诉
(十)公司注销后的股东代表诉讼
(十一)双重代表诉讼——李江山案件

七、关联公司的特殊法律问题

(一)权利与权力的穿透(表决权、知情权、监事监督权穿透)
(二)交叉持股
(三)(双重代表诉讼)
(四)控制公司对从属公司的补偿
(五)深石原则

八、互动答疑
云闯老师照片

中国政法大学法律(公司法)硕士、无讼作者、中国法学会会员

宿迁市人民政府法律顾问

路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任

姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任(第一届)

江苏大学法学专业实践教学兼职导师

姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”

法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人


先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电(600487)收购福州万山电力公司等上市公司并购案,某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。

先后在《广西政法干部管理学院学报》、《望江法学》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇,撰写的实务调研文章多次入选苏州市法学会优秀论文、江苏省律师优秀论文、“律师与法治企业建设论坛”优秀论文。

所办理的案件多次被“江苏卫视”、“苏州广电总台”、“扬子晚报”、“苏州日报”等媒体采访报道。

2014年在法律出版社出版《公司法司法实务与办案指引》一书,2016年10月该书第二版出版发行。

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    讲师:孙创前(上海市海华永泰(长沙)律师事务所主任)

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    讲师:王广玉(某股份制银行分行风险管理部)

    时间:2018年1月5日 19点 到 21点

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    讲师:姚望(江苏拙正律师事务所 “不动产诉讼研究中心”主任 )

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