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组合课【投融资法财税专栏升级版】投融资、并购重组、企业改制、解散破产
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上线时间 : 2021年3月
课程时长 : 79小时15分钟
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企业资本项目会计基础知识和税收基础知识
5小时21分钟
企业资本项目会计基础知识和税收基础知识
张远堂
北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
¥699
各种权益性投融资方式及实操要领
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张远堂
北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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各种出资方式的法/财/-税股东超越股权控制公司8种方法
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各种投融资税收优惠政策解析与适用
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借贷性投融资及股债融合投资方式的实操要领
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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股权并购尽职调查方案设计和法律文件
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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股权并购谈判要点及合同内容
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股权转让和股权激励税收优惠政策解析与适用
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资产收购的法财税及国有产权交易和上市公司并购重组的特别规定
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张远堂
北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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增资并购及协议、对赌价格及协议资本项目如何修改公司章程
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公司合并实操要领及税收优惠政策
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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公司分立实操要领和税收优惠政策
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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企事业单位改制实操要领和税收优惠政策
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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解散清算和破产清算实操要领
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解散清算和破产清算实操要领
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北京盈科律师事务所合伙人 、高级经济师
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主讲人:张远堂

从业三十多年来,张律师始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、节税策划、公司诉讼的实务操作和理论研究。张律师曾主持数家外商投资企业集团和国有企业集团的法务工作,并长期担任上市公司和投资基金公司的法律顾问,此前任华润雪花啤酒(中国)投资有限公司法律部总经理。经他主持完成的企业并购项目40余起,投资项目10余起,重组项目20余起,跨境并购项目数起。张律师擅长于重大、疑难项目的方案设计和资本项目的节税策划,能够将两者有机的融合,是企业资本项目法律实务和节税策划实务的高手。经他操作的某些项目成为北京大学MBA教学案例。

张律师被国务院国资委评为中央企业优秀总法律顾问。 张远堂律师受聘担任中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师,在工作之余他应许多企业和培训机构的邀请,讲授企业投融资并购重组方案设计和实务操作;企业资本项目节税实务等自主开发的课程。他授课理论联系实际,讲究实用性,解决实际问题,深受好评。

1.1《企业资本项目会计基础知识和税收基础知识》教学目的

使没有会计知识的学员能够在最短时间内、以最简捷的方法掌握资本项目所需的会计知识,做到能够看懂会计凭证、会计账册、财务报告,能够准确计算企业各种资本行为的成本和损益,能够准确掌握各种资本项目涉及的税种、税率和税收优惠政策,为学好后边的课程贮存知识,为在实务中将节税策划与资本项目方案设计融为一体打好基础。

1.1企业资本项目会计基础知识和税收基础知识 课程提纲

01
企业资本项目会计基础知识

1.现代会计的分类、工作方法和会计确认的三个环节

2.会计核算的六大要素和会计计量规则

3.银行存款等各种流动资产科目的核算规则和示例

4.固定资产、无形资产等资产类科目的核算规则和示例

5.长期股权投资科目的核算规则和示例

6.应付账款等各种负债科目的核算规则和示例

7.实收资本等各种权益科目的核算规则和示例

8.解析资产负债表及勾稽关系

02
增值税和附加税基础知识及优惠政策

9.增值税的特征、税率、进项税额、销项税额及示例

10.增值税链条和一般纳税人纳税额的计算方法及示例

11.增值税小规模纳税人的征收率及税负示例

12.附加税的种类、特征、征收率及征收特点

13.增值税的各种优惠政策

03
土地增值税基础知识和优惠政策

14.土地增值税的征税对象和税率及纳税额计算示例

15.开发项目、转让购入的旧房产、转让自建旧房产纳税额的计算方法及示例

16.各种涉地、涉房交易的土地增值税纳税义务人

17.各种涉地、涉房交易行为的土地增值税优惠政策

04
契税和印花税基础知识和优惠政策

18.契税的科税对象、税率和税额计算示例

19.各种契税免税项目

20.个人买房契税优惠政策和资本项目契税优惠政策

21.印花税的科税对象、税率和优惠政策

05
企业所得税基础知识和优惠政策

22.企业所得税的12项税则

23.企业年度收入总额的构成和扣除项目总额的构成

24.企业年度盈亏核算规则及应税所得额和应纳税额的计算规则

25.企业所得税的查账征收和核定征收

26.企业所得税优惠税率(15%)适用的各种情形和文件

06
个人所得税基础知识

27.2018个人所得税法规定的居民个人和非居民个人及征税规则

28.2018个人所得税法规定的个人收入的分类及适用的不同税率

29.2018个人所得税法规定的各种个人收入的计算规则和征收监管

2.1《各种权益性投融资方式及实操要领》 教学目的

全面阐述投资者进行权益性投资的各种方法及公司取得权益资本的各种途径和规则,使学员全面掌握各种权益性投融资特征、规则、流程和实操要领,能够正确操作各种权益性投融资。

2.1各种权益性投融资方式及实操要领 课程提纲

01
公司资本的构成和取得方式

1.公司全部资本的构成和来源

2.权益资本及公司取得权益资本的方法

3.借贷资本及公司取得借贷资本的途径

02
各种权益性投融资的特征、规则和实操要领

4.设立公司进行权益性投资的十大核心问题、股东风险及应对策略

5.向股东配股和向股东派股的特征、规则、异同及实操步骤、要领和示例

6.股东以外的人向公司增资的特征、实操步骤和要领

7.股东以外的人向公司增资中等价交换规则的适用和示例

8.股东以外的人向公司增资中资本配比规则的适用和示例

9.股东以外的人向公司增资是多数决还是全数决问题的讨论及判例

10.股东以外的人增资价格(出资额/股权比例)的计算公式及示例

11.个别股东向公司增资股权交易的本质属性及特征

12.个别股东向公司增资中各种规则的适用

13.关于个别股东向公司增资多数决和分别决问题的讨论

14.个别股东增资价格(出资额/股权比例)的计算公式及示例

15.关于个别股东向公司增资多数决案例的讨论

16.各种投资的实操流程及合同内容及示例

17.首次公开发行股票融资的各项条件

18.科创板首次公开发行股票融资的各项条件

19.债权转股权的特征、规则、流程和实操要领

20.债权转股权债务人企业估值的特点和示例

03
关于权益性投融资的有关问题及规范要领

21.股权代持在投融资项目中的使用积极意义和消极意义

22.公司法解释三关于股权代持的规定及审判规则

23.代持人的选择及投资人风险的防范

24.股权代持无法回避的税负问题

25.股权代持协议的主要内容及示例

26.上市公司发行优先股东的种类及股东的权利义务

27.有限责任公司可否发行股利优先表决权受限的A/B的讨论

28.有限责任公司发行A/B股的公司法根据及现实意见

29.基金投资者及基金投资者可能要求的各种特权

30.关于权益投资的其他用途------节税策划

31.关于权益投资的其他用途-------避险功能

32.九民会议纪要关于权益投融资可能构成超强控制和混同问题的规定

2.2《各种出资方式的法/财/税股东超越股权控制公司8种方法》 教学目的

有权益性投资方式还要有出资方式-----即股东用什么履行出资义务,才能构成实际的投资项目。本课全面阐释房地产、股权、使用权等九种出资方式的法律规范、财务处理和税收负担,使学员全面掌握权益性投融资项目中各种出资方式的业务流程和实操要领,能够为当事人选择、适用最佳的出资方式,能够更好的操作、完成各种类型的权益性投融资项目。

2.2各种出资方式的法/财/税股东超越股权控制公司8种方法 课程提纲

01
房地产、股权等五种出资方式的法律问题、会计处理和税收负担

1.货币出资的完成标准、会计处理和税收负担及示例

2.房地产出资的客观条件、主观合意和履行标准及瑕疵救济问题

3.房地产出资投融双方的会计处理和税收负担及示例

4.解析公司法解释三关于股权出资的标准及瑕疵救济方法

5.股权出资的双向尽调、双向估值、双向变更及其他股东的优先购买权问题

6.股权出资投融双方的会计处理、税收负担及示例

7.货物类资产出资的10个法律问题及公司法解释三规定的救济方法

8.货物类资产出资投融双方的会计处理、税收负担及示例

9.知识产权出资的20个法律问题及瑕疵救济问题

10.知识产权出资投融双方的会计处理、税收负担及示例

02
使用权、空股、非财产性资源、债权出资的讨论及实操要领

11.关于房地产、知识产权使用权出资的法律根据

12.使用权出资实操中的11个问题及应对方法

13.尚未实缴出资股权出资的条件

14.如何鉴别尚未出资的股权及实务中分类的根据

15.九民会议经要关于尚未实缴出资股权的有关规定

16.尚未实缴出资股权出资可能给融资公司带来风险的分析

17.什么样的尚未实缴出资股权可以用来出资及实操要领

18.如何判定尚未实缴出资股权的价值及出资价格计算公式

19.尚未实缴出资股权出资投融双方的会计处理和税收负担及示例

20.非资产性资源对公司的价值和意义

22.解决非资产性资源向公司出资的三种方法

23.最高院关于非资产性资源出资的判例

24.关于债权能否用于出资问题的讨论

25.关于债权出资的5个法律问题及债权出资的变通方法

26.债权出资投融双方的会计处理、税收负担及示例

03
股东超越股权控制公司的8种方法

27.股权的内涵及解析股权作为股东控制公司、公司融资工具的功能

28.股东对公司控制权股权比例的7个节点及实际意义

29.解析公司法关于各个股权比例节点股东权利的规定

30.公司创始人如何既能把公司做大,又不失去对公司的控制权

31.股东超越股权比例控制公司的8种方法

2.3《各种投融资税收优惠政策解析与适用》 教学目的

全面解析投资者以非货币财产进行权益性投资的各种税收优惠政策,包括土地增值税和契税优惠政策、一系列企业所得税优惠政策、个人所得税优惠政策和外国企业预提所得税优惠政策等,使学员会说优惠政策,能够拿到项目,会用优惠政策,能够把节税策划融贯于投融资项目的方案设计和实际操作之中,为当事人创造更大的利益。

2.3各种投融资税收优惠政策解析与适用 课程提纲

01
房地产出资土地增值税和契税优惠政策

1.土地增值税的适用对象、销售额、扣除额、增值额和税率的适用及示例

2.房地产出资土地增值税优惠政策的适用条件及需提报文件

3.契税法关于房地产出资的规定及适用对象、税率和纳税额计算

4.详解房地产出资契税优惠政策适用的条件和适用范围


02
关于非货币出资企业所得税的五大优惠政策

5.116号文规定的非货币出资企业所得税优惠政策的内容、适用对象和条件

6.116号文规定的优惠政策的会计处理和递延纳税效果分析及示例

7.解析109号和40号文规定的全资母子公司之间非货币出资原值划转

8.图解原值划转股权、资产及会计处理示例和适用技巧

9.适用109和40号文的主体、条件及需要提报的文件及监管问题

10.解析101文规定的科技成果出资所得税优惠政策的适用主体、范围和条件

11.适用101号文投融双方的会计处理、递延纳税效果及示例

12.适用101号文规定和税收优惠政策需提报的文件、核准程序及监管问题

13.解析59号文规定的股权出资优惠政策的适用主体、条件及监管问题

14.股权出资特殊性税务处理的投融双方的会计处理和利弊分析

15.适用特殊性处理时非股权支付部分确认损益的规定及示例

16.解析59号文关于资产出资所得税优惠政策规则、条件和适用范围

17.资产出资所得税特殊性处理的示例及利弊分析

18.关于适用59号文所得税特殊性处理需提报的文件及监管问题

03
关于债权转股权和转增资的税收政策

19.关于债权转股权双方的会计处理规则及示例

20.关于59号文规定的债权转股所得税特殊性处理的规则和会计处理

21.资本公积和留在收益转增资个人股东的所得税问题

22.资本公积和留在收益转增资企业股东的所得税问题

23.关于2015年116号文规定的转增资个人所得税优惠政策

04
境外投资者利润再投资递延纳税政策

24.解析境外投资者利润再投资递延纳税政策的条件、主体、监管问题

05
个人非货币资产出资所得税优惠政策

25.关于个人非货币出资的征税监管问题

26.解析41号文规定的个人非货币出资所得税优惠政策

27.解析101号文规定的个人技术成果出资所得税优惠政策

06
节税案例三则

28.先设独资公司再合资节税超1200万元案例

29.房地产增资后再转股节税超2500万元案例

30.先重组为独资公司然后再股权出资节税超3000万元案例

2.4《借贷性投融资及股债融合投资方式的实操要领》 教学目的

在系统介绍债券、信托、民间借贷等各种借贷性投融资实操要领的基础上,阐释资本结构的意义和资本弱化的节税功能和避险功能,分享股债融合和明股实债两种跨界投资方式的实操要领,使学员能够为当事人设计最佳的资本结构,能够正确的适用跨界投资方式为当事人创造更大的利益。

2.4借贷性投融资及股债融合投资方式的实操要领 课程提纲

01
企业通过民间借贷、发行债券等融资方式的实务要领

1.关于企业借贷性投融资的7个问题

2.关于股东向公司提供借款的9个问题

3.关于公司向非金融机构借贷的9个问题

4.关于公司向自然人借贷的8个问题

5.公司在实施民间借贷时应当注意的14个问题

6.关于信托和信托的基本特征及公司通过信托进行借贷投融资

7.信托的设立及信托财产的独立性和运行规则

8.关于委托人的权利、受托人的义务和受益的利益

9.资金信托和集合资金信托的规范化管理

10.企业债券和公司债券的异同

11.企业债券管理条例及运行规则

12.证券法关于公司债券的规定及公司债券的运行规则

13.关于债券上市交易的8项规定

14.关于可转换债券

15.民法典关于融资租赁的22项规定

16.公司向融资租赁公司融资需注意的6个问题

02
权益投资和借贷投资的对比分析及资本结构

17.权益性投资与借贷性投资的对比分析

18.权益性投资和借贷性投资在可否担保、回报税前税后9个方面的区别

19.什么是资本结构及创业阶段比较适宜的资本结构

03
关于资本弱化的避险功能和节税功能

20.资本弱化的避险功能和节税功能

21.资本弱化节税实操案例

04
股债融合和明股实例的实操要领

22.什么是股债融合投资方式及适用范围

23.股债融合投资方式的特征和目的

24.股债融合投资方式中资方注入资金和取得股权的方式

25.股债融合投资方式中资方取得收入的方式、资金安全措施和退出方法

26.什么是明股实债投资方式

27.官方对明股实债的态度

28.有关明股实债的判例

29.明股实债投资方式中资方注入资金的方法

30.明股实债投资方式中资方取得回报的方法

31.实录一份股债融合投资方式的合同的主要内容

3.1《股权并购尽职调查方案设计和法律文件》 教学目的

全面阐述企业并购的实操分类、特征和方案设计的内容及重要性,全面阐述各种资本项目对尽职调查的需求,法律尽职调查的方法、功能和流程,详解法律尽职调查16个方面的内容及不少160个子项内容,全面分享资本项目初期的各种法律文件和股权并购合同的内容,使学员能够从头至尾的感知企业股权并购项目,掌握工作流程及各个阶段的工作重点和法律文件,能够独立操作企业股权并购项目。

3.1股权并购尽职调查方案设计和法律文件 课程提纲

01
企业并购的意义和成败的关键

1.企业并购对交易双方及对国民经济的重要意义

2.决定企业并购成败的关键因素及企业资本项目流程图

02
企业并购的分类及特征分析

3.企业对外投资的两种方式及适用的不同情形

4.企业并购的实操分类及特征分析

5.股权并购和资产并购的主体、标的对比分析及适用的不同情形

6.律师在资本项目初期的工作

03
企业并购方案的内容、维度和重要性

7.详解资本项目方案的交易主体、交易方式、交易路径、支付方式和融资方案

8.详解资本项目方案可行性、节约性和安全性的三个维度

9.分享资本项目可行性、节约性和安全性的三个实操案例

04
并购项目初期各种法律文件及实操要领

10.保密协议的特征、难点、内容和功能

11.意向性协议的内容、特征、功能和注意事项

12.框架协议的内容、特征、功能和注意事项

13.要约邀请涵的内容、功能和适用

14.报价书的内容、适用和注意事项

15.排他协议的利弊分析和适用问题

05
资本项目法律尽职调查的需求、内容和方法

16.哪些资本项目需要法律尽职调查及法律履职调查的功能

17.法律尽职调查和尽责披露的方法及尽调提纲的使用

18.关于股东及股比及演变过程的9项尽调内容

19.关于交易对手的8项调查内容

20.关于标的股权的10项调查内容

21.关于公司沿革的10项调查内容

22.关于公司新联架构和关联交易的10项调查内容

23.关于公司对外投资和分支机构的10项调查内容

24.关于公司治理的10项调查内容

25.关于知识产权的12项调查内容

26.关于土地使用权及不动产的11项调查内容

27.关于资产担保的8项调查内容

28.关于安全和环保的10项调查内容

29.关于诉讼的11项调查内容

30.关于债务及担保情况的11项调查内容

31.关于生产经营和优惠政策的11项调查内容

32.关于人力资源和劳动合同的11项调查内容

33.关于财务指标的11项调查内容

34.实录一份资本项目法律尽职调查报告的主要内容

06
法律文件结构设计及需要注意的问题

35.律师在尽调之后要做好法律文件结构的设计工作

36.交易方案达成一致是谈判的基础

37.股权并购的业务流程和所需的各种法律文件

38.黑白合同不可取及慎重使用税由买方承担

3.2《股权并购谈判要点及合同内容》教学目的

使没有会计知识的学员能够在最短时间内、以最简捷的方法掌握资本项目所需的会计知识,做到能够看懂会计凭证、会计账册、财务报告,能够准确计算企业各种资本行为的成本和损益,能够准确掌握各种资本项目涉及的税种、税率和税收优惠政策,为学好后边的课程贮存知识,为在实务中将节税策划与资本项目方案设计融为一体打好基础。

3.2股权并购谈判要点及合同内容 课程提纲

01
股权并购的重要谈判要点及规则

1.关于股权交易中基准日概念由来及三大功能

2.关于股权交易中监管期间的由来,意义和监管的方法

3.资本项目中既定价格的特征、适用及对交易双方的利弊分析

4.资本项目中生成价格的特征、适用及对交易双方的利弊分析

5.资本项目中对赌价格的特征、适用及对交易双方的利弊分析

6.各种价格项下对目标公司监管的不同内容

7.解析九民会议关于对赌价格的规定及适用对赌价格应注意的问题

8.有限责任公司股权作价的规则及影响企业估值的因素

9.转股价格和增资价格的区别及实务风险

10.哪些资本项目的价格有法律监管哪些没有法律监管

11.哪些资本项目的价格受税务监管

02
股权并购中如何处理股东和公司间的关联事项

12.如何处理目标公司对股东的借款及股东对公司的借款

13.如何处理目标公司为股东提供的担保及股东为公司提供的担保

14.九民会议关于股东和公司人格混同的规定及风险防范

15.资本项目合同中的声明保证条款的内容及有效适用

16.实录一份增资并购合同中的声明保证条款

03
关于目标公司或然负债的赔偿机制

17.股权并购项目中或然负债及赔偿机制和赔偿额的确定

18.资本项目中目标公司或然负债的定性和防范方法

19.股权转让价款的各种支付方法及适用问题

20.实录一份股权转让协议的主要条款

04
资本项目目标公司重组的需求和方法

22.转让方法的功能、特点和适用

23.分立方法的功能、特点和适用

24.减资方法的功能、特点和适用

25.合并方法的功能、特点和适用

26.增资方法的功能、特点和适用

05
股权并购中如何应对空股、出资违约及抽逃出资等

27.在股权并购项目中如何应对其他股东的优先购买权

28.如何应对目标公司的空股及验定空股价值的公式

29.解析公司法解释三关于继受空股者责任的规定

30.模拟处理目标公司空股的各种方法及应当注意的问题

31.解析公司法解释三关于股东出资违约的规定

32.股权并购项目中应对股东出资违约的方法

33.解析公司法解释三关于股权代持的规定

34.股权并购中如何应对股权代持现象

35.解析公司法解释三关于抽逃出资的规定

36.股权并购中如何应对股东抽逃出资的现象

3.3《股权转让和股权激励税收优惠政策解析与适用》教学目的

全面阐述股权计税成本的各种形成途径及股权转让所得的确认规则;全面解析股权支付股权转让价款的两种方式、三种称呼和企业所得税的两种处理方法;举例说明所得税特殊性处理税收优惠政策及非股权支付部分所得额的确认;以及房地产支付转股价款和债权支付转股价款的会计处理和损益确认;使学员会说、会用股权并购的企业所得税优惠政策。全面阐释个人转让股权的税收征管和炒股的税收优惠政策;全面解析上市公司股权激励的个税政策和非上市公司股权激励的个税优惠政策;使学员能够准确的计算个人转让股权的纳税额,能够正确的适用股权激励的个税优惠政策。

3.3股权转让和股权激励税收优惠政策解析与适用 课程提纲

01
股权转让交易双方的会计处理和税收负担

1.股权并购交易双方的会计处理和损益确认规则及示例

2.股权计税成本形成的途径和企业转股纳税义务生成的过程及示例

02
解析股权并购企业所得税优惠政策

3.股权支付收购股权价款所得税特殊性处理(1)的规则及示例

4.股权支付收购股权价款所得税特殊性处理(2)的规则及示例

4.特殊性处理(1)对非股权支付部分所得额的计算和会计确认示例

5.特殊性处理(1)对非股权支付部分所得额的计算和会计确认示例

6.股权转让所得税优惠政策(特殊处理)的前提条件

7.股权转让特殊性处理需提报的文件及所务机关的监管

03
房地产或其他资产支付股权转让价款的财税及示例

8.关于房地产或其他资产支付股权转让价款的4个法律问题

9.房地产支付股权转让价款交易双方的会计处理和税收负担

10.其他资产支付股权转让价款交易双方的会计处理和税收负担

11.债权支付股权转让价款的7个法律问题

12.债权支付股权转让价款交易双方的会计处理和税收负担

13.以承债方式支付股权转让价款的6个法律问题

14.以承债方式支付转股价款交易双方的会计处理和税收负担

04
个人股票交易及股息收入税收优惠政策

15.个人在股票交易所买卖股票所得的税收优惠政策

16.个人转让限售股所得照章纳税的规定

17.个人从上市公司和公众公司取得股息收入差别化纳税政策

18.认定为个人转让股权的7种行为及应税所得额的确认

19.个人转让股权可能遭遇纳税调整的7种情形

20.个人转让股权可以不纳税的的4种情形

05
个人转股税收征管和股权激励税收优惠政策

21.税务机关对个人转让股权价格监管的依据

22.个人转让股权纳税申报的期限及需要提交的材料

23.上市公司股票期权计划激励个税额的计算及征收时点

24.上市公司股票增值权激励个税额的计算和征收时点

25.上市公司限制性股票激励个税额的计算和征收时点

26.财税101号文关于上市公司股权激励的个税优惠政策

27.非上市公司股权激励的各种类型

28.解析101号文关于非上市公司股权激励的个税优惠政策

3.4《资产收购的法财税及国有产权交易和上市公司并购重组的特别规定》教学目的

全面介绍资产并购的法律问题、交易双方的会计确认和税收基准和税收优惠政策,同时介绍有关企业国有产权交易的特别规定、上市公司收购和收购上市公司的特别规定,以资丰富学员做好各种类型资本项目的实务知识,能够把企业并购的一般规则和特别规定相结合,做好各种类型的企业并购。

3.4资产收购的法财税及国有产权交易和上市公司并购重组的特别规定 课程提纲

01
资产收购的特征、适用和尽职调查

1.资产并购的主体、特征、流程和适用问题

2.取得目标公司业务的6个关键点

3.关于目标公司资产尽职调查15项内容

4.关于目标公司债权债务调查的8项内容

5.关于目标公司员工调查的16项内容

6.关于目标公司知识产权和品牌调查的8项内容

7.资产并购项目法律尽调的其他内容

02
资产并购谈判的要点和规则

8.实务要领-----编制资产明细表和存货单价表

9.实务要领-----抵押资产解套的方法

10.实务要领-----在建工程的甄别和处理方法

11.实务要领-----各种保证金的甄别和处理方法

12.解析并购资产分别作价的缘由

13.资产并购的监管期间、内容和方法

14.实务要领----如何处理目标公司的债权债务

15.实务要领----如何处理目标公司的各种合同

16.实录一份资产转让合同的主要内容

17.并购方经营平台的设立和资产移交的条件

03
资产并购的会计处理和税收优惠政策

18.资产并购涉及各种税收及税率

19.资产并购增值税优惠政策的解析与适用

20.资产并购土地增值税的解析与适用

21.资产并购契税优惠政策的解析与适用

22.资产并购所得税优惠政策(1)的条件、规则、会计处理及示例

23.资产并购所得税优惠政策(2)的条件、规则、会计处理及示例

04
关于企业国有产权交易的特别规则

24.关于国家出资企业重大事项决定的规则

25.国有企业并购价格的监管

26.国有产权对外转让的规则

27.哪些国有产权对外转让可以不进行交易及如何确定价格

28.哪些国有及国有控股参股企业增资可以不进场

29.关于国有产权出让二次挂牌的价格及规则

05
关于上市公司收购的特别规定

30.上市公司重大资产重组的定义和标准

31.关于买壳上市的监管规定

32.上市公司重大资产重组应当具备的条件

33.关于上市公司重大资产重组决策程序和披露的规定

34.关于上市公司定向发行股票的价格的规定

35.关于资产认购股份和买壳上市限售期的规定

06
关于收购上市公司的特别规定

36.收购上市公司的方法和不得收购上市公司的情形

37.场内收购的规范和披露规则

38.场外收购披露规则

39.要约收购的类型及14项规则

40.协议收购的8项规则

41.豁免要约收购的各种条件

3.5《增资并购及协议、对赌价格及协议资本项目如何修改公司章程》教学目的

在第2组课程的基础上进一步学习增资并购的特征及法律关系的本质;全面解析增资并购的各项规则;探讨增资并购疑难问题的解决方案;结合九民会议纪要讨论对赌价格的规则、适用和风险防范;讨论空股的分类、责任及增资并购中的处理方法;全面阐述各种资本项目对公司章程修改的需求及修改的内容和意义;丰富学员企业并购的知识,全面提升学员做好企业并购项目的实操能力。

3.5增资并购及协议、对赌价格及协议资本项目如何修改公司章程 课程提纲

01
关于增资并购的特征和适用问题

1.增资并购的定义、特征及适用的情形

2.增资并购与第2组权益投融资的关系及法律关系的本质

3.解析增资并购的各种规则及示例

4.增资价格和转股价格的对比分析及示例

02
解决有限责任公司折价发股的两种方法

5.有限责任公司也存在折价发股问题及发股价格的鉴别方法

6.解决折价发股的第一种方法及示例

7.解决折价发股的第二种方法及示例

03
增资并购中的对赌价格及九民会议经要的规定

8.对赌价格及需求和适用的前提条件

9.对赌价格中对资产方补偿额的计算方法和补偿方法

10.对赌价格兑现的各种担保措施及适用

11.对赌价格中对赌的期间及对公司的业绩的监管

12.九民会议纪要关于对赌价格主体和兑现的规定

13.九民会议纪要在对赌价格兑现上的困惑

14.实录增资协议中的对赌条款

04
增资项目中如何处理目标公司的空股

15.目标公司空股的分类和鉴别

16.公司法解释三关于违约空股相关者和继受者责任的规定

17.公司法解释三关于守约空股持有者和相关者责任的规定

18.增资并购项目中怎样应对目标公司的空股

19.空股价格的计算公式及示例

20.模拟受让空股并购有限责任公司

21.模拟受让实股同时认缴出资并购有限责任公司

22.模拟实股空股同时受让并购有限责任公司

23.模拟既有认缴又有实缴并购有限责任公司

05
增资协议的内容

24.关于增资协议的20项必备内容

25.实录一份增资并购协议的主要内容

26.实录一份股权基金增资协议的主要内容

06
资本项目对修改章程的需求及修改的内容

27.哪些资本项目需要修改公司的章程

28.哪些资本项目需要签署新的公司章程

29.公司章程生效的形式要件和公示效力

30.资本项目对公司章程必须修改的三项内容及意义

31.资本项目可能修改公司章程的其他内容

4.1《公司合并实操要领及税收优惠政策》教学目的

全面阐述公司合并的分类、特征、规则、实际操作要领和适用的情形;全面阐述公司合并如何处理公司的注册资本、资质、员工和合同;全面阐述公司合并差价产生的原因和解决方法;全面解析公司合并企业所得税优惠政策和流转税优惠政策,使学员能够独立操作公司合并项目,并能够通过公司合并为当事人节税。

4.1公司合并实操要领及税收优惠政策 课程提纲

01
公司合并的分类、规则和适用情形

1.公司合并的传统分类和实操分类

2.简单合并的定义、规则、实操要领和适用的情形及示例

3.复杂合并的定义、规则、实操要要领和适用情形及示例

02
公司合并如何处理资本、资质和合同

4.关于合并公司的类型问题

5.关于合并公司的资本问题

6.公司合并如何处理空股问题及示例

7.关于合并公司的经营范围问题

8.关于企业合并能否继承建设工程资质问题

9.关于公司合并如何处理员工及劳动合同问题

10.关于公司合并如何处理合同问题

03
公司合并债权人和反对合并股东的权利

11.公司合并债权人的反制权及法律效果

12.公司合并是否损害债权人的利益

13.反对公司合并的股东享有的权利及条件

14.反对合并股东的诉讼权及法院的审判规则

04
合并差价产生的原因和解决的方法

15.复杂合并法律关系的本质及核心问题

16.合并作价的规则及产生差价的原因

17.自行重组解决合并差价的方法及示例

18.支付合并差价方法解决合并差价的方法及示例

05
复杂合并的法务流程及协议的内容

19.简单合并的法务工作要点及流程

20.复杂合并的法务工作要点和流程

21.复杂合并协议的签署及20项内容

22.关于复杂合并的法律尽职调查

23.关于复杂合并或然负债的赔偿问题

06
企业合并所得税一般性处理的规则和会计方法

24.简单合并的会计处理方法及示例

25.复杂合并的会计处理方法及示例

26.解析59号文件规定的企业并购所得税一般性处理

27.企业存续合并或者新设合并会计处理示例

28.企业合并解散公司的所得及股东的所得的计算方法

29.企业合并所得税一般性处理下的节税妙招

07
企业合并所得税特殊性处理规则和条件

30.解析企业合并所得税特殊性处理规则

31.企业合并所得税特殊性处理的会计方法和示例

32.企业合并选择所得税特殊处理的条件

33.存续合并如何选择存续公司

08
企业合并流转税优惠政策

34.企业合并增值税优惠政策及进项税结转抵扣问题

35.企业合并土地增值税优惠政策的解析与适用

36.企业合并契税优惠的解析与适用

09
企业合并节税案例三则

4.2《公司分立实操要领和税收优惠政策》教学目的

全面阐述公司分立的分类、特征、规则、实操要领和实用的情形;全面阐述公司分立如何处理注册资本、经营范围、资质;全面阐述公司分立债权人和股东的权利;全面阐述公司分立分割资产、业务、负债和员工的规定;全面解析公司分立的所得税优惠政策和流转税优惠政策;使学员能够独立操作完成公司分立项目,并购能够为当事人节税。

4.2公司分立实操要领和税收优惠政策 课程提纲

01
公司分立的类型、规则和适用的情形

1.公司简单分立的规则、特征和适用的情形

2.公司复杂分立的规则、特征和适用的情形

3.关于公司分立法律关系的本质的分析

02
公司分立如何处理资本、资质和合同事宜

4.公司分立如何处理资本和股东未实缴的出资

5.分立后公司的类型和经营范围

6.公司分立如何继承被分立公司的建设工程资质

7.公司分立如何处理被分立公司的合同

8.公司分立如何处理被分立公司的员工及员工的权利

03
公司分立如何分割资产、业务、负债

9.公司分立分割资产、负债的原则

10.复杂分立中的等价交换规则及示例

11.公司分立中贯彻维护资产效用的原则

12.简单分立如何分割公司的资产和负债

04
公司分立决议和公司分立协议

13.股东会决议和复杂分立分别决问题

14.公司分立通知债权人的义务

15.关于分立公司连带责任和别除条件

16.反对公司分立股东的权利及行权条件

17.简单分立的法务要点和流程

18.复杂分立的法务要点和流程

19.复杂分立协议的11项必备内容

05
公司分立的会计处理和所得税问题

20.简单分立的会计处理及示例

21.复杂分立企业所得税的两种处理方法

22.公司分立所得税一般处理的规则

23.公司存续分立和新设分立的会计处理及示例

06
公司分立所得税特殊性处理

24.公司分立所得税特殊处理的条件和申报的文件

25.公司分立所得和特殊性处理的规则和示例

26.公司分立所得税处理辨识模型

27.公司分立节税的三个诀窍

07
关于公司重组适用税收优惠政策的监管

28.财税2009.59号文关于监管的规则

29.国税2010.4号文关于监管的规定

30.国税2015.48号文关于监管的规定

08
公司分立流转税优惠政策的解析与适用

31.关于公司分立增值税的优惠政策

32.关于公司分立土地增值税的优惠政策

33.关于公司分立契税的优惠政策

09
关于合伙人的税收政策

34.创投合伙企业法人合伙人的所得税优惠政策

35.天使投资人的个税优惠政策

36.创投合伙企业个人合伙人的税收政策

4.3《公司减资实操要领和税收优惠政策》教学目的

全面阐述公司减资的分类、特征、规则和实操要领;全面阐述公司减资的决议和交易性减资协议的内容和签署;全面阐述公司减资的法务要点和流程;全面阐述确定减资价格的规则和公式;全面阐述公司减资公司和股东的会计处理和税收问题及示例;全面阐述公司减资企业所得税优惠政策;使学员能够独立操作公司减资项目,并为当事人创造节税利益。

4.3公司减资实操要领和税收优惠政策 课程提纲

01
公司减资的分类、规则和适用

1.名义减资的定义和实操规则及适用

2.实际减资的定义和实操规则及适用

3.交易性减资的定义和实操规则及适用

4.非交易性减资的定义和实操规则及适用

5.解析减资法律关系的本质

02
减资决议、协议及实操要领

6.交易性减资股东分别决规则及法理根据

7.公司减资通知义务及债权人的反制权

8.非交易性减资的法务要点和流程

9.交易性减资的法务要点和流程

10.交易性减资协议的签署和主要内容

11.确定非交易性减资价格的规则和公式及示例

12.确定交易性减资价格的规则和公式及示例

13.公司减资与实收资本和注册资本的关系

14.减资价款的支付方式和减资完成的形式要件

03
公司减资的会计处理和税收问题

15.非交易性实际减资的财税问题

16.交易性减资的会计处理和税收问题及示例

17.名义减资的会计处理及示例

18.关于公司减资法人股东所得额的计算规则和公式

19.关于公司减资个人股东所得额的计算规则和公式

20.关于非货币财产支付减资价款双方的税负问题

21.关于减资所得税优惠政策的解析与适用

22.40号文规定的原值划转的第一种情形及示例

23.40号文规定的原值划转的第二种情形及示例

24.40号文规定的原值划转的第三种情形及示例

25.40号文规定的原值划转的第四种情形及示例

26.关于原值划转税收优惠政策的监管问题

27.解析不动产支付减资对价契税优惠政策

04
公司减资案例四则

28.通过减资变层公司为二层公司案例

29.变转股为减资节税案例

30.母公司通过减资从全资子公司取得物业案例

31.通过减资绕开价格监管案例

05
公司重组组合拳案例

5.1《企事业单位改制实操要领和税收优惠政策》 教学目的

全面介绍企业改制、事业单位改制的法律法规和实操要领;全面介绍有限责任公司为上市进行改制的法律法规和实操要领;全面介绍各种首发上市的条件及注册制度;全面介绍搭红筹和境外上市法律规范和外汇管理制度;全面解析企业改制的各种税收优惠政策;使学员能够独立操作企业改制、事业单位改制及境外投资业务。

5.1企事业单位改制实操要领和税收优惠政策 课程提纲

01
法律法规关于公司改制的有关规定

1.公司法关于公司改制的有关规定

2.首次公开发行股票并上市管理办法关于改制首发条件的规定

3.科创板首次公开发行股票注册管理办法关于首发并上市条件的规定

4.问题讨论----净资产折股不是净资产出资

5.问题讨论----有限改股份经营期间连续计算的条件

02
为上市改制工作要点和流程

6.公司改制工作领导小组及职责

7.公司改制预案的制定及内容

8.各中介机构的选聘和职责

9.保荐机构对发行人的辅导及辅导的内容

10.法律尽调、财务审计和资产评估

11.发起人协议和股份公司章程

12.有限公司章程和股份公司章程的对比分析

13.创立大会和股份公司成立

14.有限责任公司改制上市案例二则

03
核准首发和注册首发及有关规定

15.核准首次公开发行股票并上市的程序性规定

16.科创板和创业板注册首发并上市的程序性规定

04
事业单位改制为企业的实操要领

23.解析法院受理破产后关于债务人诉讼时效的规定

17.事业单位改制为企业和路径和企业类型

18.事业单位改制为企业的工作要点和流程

19.清产核资的方法、目的和意义

20.改制方案的制定、内容和报批

21.如何确定改制后企业的形式

22.关于改制单位员工的安置和补偿问题

23.关于离退休员工待遇及社会保险和医疗保险问题

05
企事业单位改制的税收优惠政策

24.企业改制的土地增值税优惠政策

25.企业改制的印花税优惠政策

26.企业和事业单位改制的契税优惠政策

27.企业改制所得税政策

28.净资产折股法人股东和自然人股东的所得税问题

06
关于其他改建问题

29.关于上市公司退市问题

30.关于发起设立股份公司改制为有限公司问题

31.关于非法人改建为法人企业问题

32.关于法人企业改制为非法人企业问题

07
搭红筹、跨境投资重组及税收优惠

33.境内企业香港上市的三条途径及条件

34.特殊目的公司返程收购的外汇管理

35.境内企业境外投资的外汇管理

36.境外发行股票并上市的监督管理

37.境内企业境外投资的所得税优惠政策

6.1《解散清算和破产清算实操要领》 教学目的

全面阐述公司解散法务工作要点及流程;介绍公司简易注销的条件和程序;阐述公司破产的实体条件和程序条件;分享公司破产案件受理的程序和法律效果;介绍破产法及有关司法解释关于债务人财产的规定和债权申报及审核的规则;阐述管理人的产生、职责和工作程序;介绍债权人会议的职权和议事规则;全面阐述重整、和解程序的引起、规则和实操要领;使学员能够独立操作公司解散清算案件,能够为公司破产案件及相关当事人提供法律服务。

6.1解散清算和破产清算实操要领 课程提纲

01
公司解散的法务要点及流程

1.公司法关于公司解散事由的规定

2.解析公司法解释二关于股东诉请解散公司的规定

3.解析公司法解释二关于公司清算责任人的规定

4.解析九民会议关于清算责任人的规定及与解释二的冲突

5.公司解散的清算方案和清偿次序

6.公司解散注销社保、税务、工商需要申报的资料

7.公司解散股东恶意处分财产及骗取注销的责任

8.公司清算所得及纳税义务

02
公司解散的简易注销程序

9.不适用简易注销程序的企业

10.公司解散简易注销工作流程

11.骗取简易注销的法律责任

12.简易注销企业税务登记的条件和程序

03
公司破产的实体条件和程序条件

13.解析破产法及解释一对公司破产条件的规定

14.重整、和解、破产清算的申请人

15.最高院指导意见关于执转破的条件及移送立案的程序

04
破产案件的受理及法律效果

16.解析破产法规定的破产案件受理程序

17.解析法院受理破产案件对债务人的法律效果

18.解析法院受理破产案件对债务合同的法律效果

19.解析法院受理破产案件对债务人司法程序的法律效果

20.解析法院受理破产后管理人的撤销权

21.解析法院受理破产后管理人要求股东出资权

22.解析法院受理破产后管理人的追回权

23.解析法院受理破产后关于债务人诉讼时效的规定

05
债务人财产和债权申报规则

24.解析破产法及解释二关于债务人财产的规定

25.解析破产法及解释二关于债权债务抵销的规定

26.解析破产法及解释三关于债权申报及审查的规定

06
管理人职责和债权人会议规则

27.管理人的产生和职责

28.管理人的主要工作流程

29.债权人会议的职权和议事规则

30.债权人委员会的设立和职责

07
破产费用和共益债务

31.破产费用和共益债务及清偿规则

08
关于重整实务要领

32.重整程序的引起和重整期间

33.重整计划的内容、制定和生效

34.重整计划的执行和终止

09
关于和解的实务要领

35.和解申请与和解协议

36.实现和解的另一个途径

37.和解协议的效力及和解协议的终止

10
破产清算程序

38.破产债权清偿顺序和分配方案

11
解散清算和破产清算的税收问题

39.清算期间的企业所得税事项

40.清算过程股东的所得税事项

41.关于购买破产财产的契税优惠政策

  • 主讲老师
    北京盈科律师事务所合伙人
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