公司控制权|实务案例、风险预防、结构设计
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专题课公司控制权|实务案例、风险预防、结构设计
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直播进程:第7节 / 共18次课 / 总预计25小时 开播提醒

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直播时间4月30日晚18:30在线直播+课后回看
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课程介绍

结合近期各地法院判决、司法解释、股权设计与投融资实务,通过近十八个模块划分,从不同维度,分析公司法商业实践动态与法院最新的裁判尺度等,为公司股东协议起草、公司章程设计、投融资交易活动提供指导。

公司控制权课程提纲

第一节公司控制权——股权代持
01
股权代持定义及其成因

(一)股权代持的定义

(二)股权代持的形成原因

1.基于合规需要

2.为规避法律规定

3.股权代持大数据分析

02
股权代持的三种法律关系

(一)实际出资人与名义股东的法律关系

(二)股权代持双方与公司及其他股东的关系

(三)股权代持双方与第三人的关系

案例一:博智资本基金公司与鸿元控股集团有限公司其他合同纠纷案 (2013)民

03
代持股权的来源与交付

(一)股权转让or增资扩股

(二)代持股权的交付

案例二:蔡某某与徐某某其他与公司有关的纠纷(2018)沪0114民初3765号

★1合同鉴于条款,目的条款之约定

04
股权代持协议的法律效力

(一)有效案例:(2013)民四终字第20号

(二)无效案例:(2017)最高法民终529号

1股权代持的效力

(1)一般情况下,股权代持协议有效

(2)违反行业禁止性规定、损害公共利益,股权代持协议无效

(3)外商投资领域的股权代持

(三)无效的法律后果

1折价补偿?

2股权转让?

3股权回购?

★2股权代持协议无效后果约定条款

案例3:福建伟杰投资有限公司等诉福州天策实业有限公司营业信托纠纷案(2017)最高法民终529号

05
股权代持法律风险防控

(一)名义股东的法律风险

1对未按期足额出资部分承担赔偿责任

★3.隐名股东未按期足额出资,名义股东遭受损失,如何赔偿?

2未履行投资义务

★4.代持股权属性:虚拟股? 限制股? 期股? 期权? 注册股?

2违约转委托

★5.投资代持股的转委托问题

(二)隐名股东的法律风险

1代持协议被解除的风险,代持协议任意解除限制条款

★6.任意解除风险条款

2丧失公司治理权的风险

★7.显名股东拒绝配合代为行使股东权利的违约责任条款?

3丧失股权的风险

★8.推荐条款

4股权被强制执行的风险

★9. 股权被强制执行的通知与赔偿条款?股权质押条款?

5隐名变显名的风险

★10.隐名股东显名条款?公司及其他股东同意条款?

案例4:张孝贤与周伟丽一般委托合同纠纷申请再审民事裁定书(2014)民申字第236号

案例5:孙伯丰与王华栋委托合同纠纷申诉民事裁定书(2016)沪02民终6183号

案例6:王仁岐与刘爱苹、长春中安房地产开发有限公司、詹志才、陈秀菱案外人执行异议之诉

第二节股东优先购买权
01
股东优先购买权制度

(一)什么是股东优先购买权?

(二)损害优先购买权的转让合同效力

(三)《公司法司法解释四》的相关规定

(四)国内外优先购买权制度比较

案例1:周某某与姚某某、姚某及原审第三人上海甲机械制造有限公司股权转让纠纷案 [(2011)沪一中民四(商)终字第883号]

02
股权转让同等条件

(一)如何认定是否构成同等条件?

(二)股权转让合同变更对“同等条件”的影响

(三)股权代持双方与第三人的关系

案例2:黎明公司诉倪某股权转让纠纷案潘福仁股权转让纠纷[M] 北京法律出版社,2010:137-140

案例3:狮贸公司诉青岛一百、禹王公司股权转让纠纷 [(2006)鲁民四初字第2号]

03
股权转让通知

(一)通知是否构成要约?

(二)通知以后,原股东的反悔权

(三)通知的内容与形式

案例4:汇江公司与仪化公司、袁海平股权转让纠纷案 [2002苏民二字第212号]

案例5:楼国君与方樟荣等股权转让与优先购买权纠纷案[(2011)民提字第113号]

04
股权转让股东会决议

(一)股东会决议对股东优先购买权的影响

案例6:丁祥明等因与瞿斐建优先认购权纠纷案 [(2012)民抗字第31号]

05
股权转让工商变更登记

(一)工商变更登记对股东优先购买权对影响

案例7:郭良清与徐州莱恩药业有限公司等股权转让纠纷上诉案[(2012)徐商终字第0025号

06
股东优先购买权能否穿透?

(一)间接转让股权能否规避股东优先购买权?

案例8: 浙江复星商业发展有限公司诉上海长烨投资管理有限公司股权转让合同纠纷案[(2012)沪一中民四(商)初字第23号]

(二)间接转让股权相反案例

案例9:宁夏伊品投资集团有限公司、四川省开元集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

第三节利润分配
01
什么是利润

(一)公司法关于分配利润的规定

(二)利润的定义

案例1:郑国凤诉淮安第一钢结构有限公司公司盈余分配纠纷案(2010)河商初字第73号、(2011)淮中商终字第2号

02
利润分配的形式

(一)实物利润分配

案例2:戴海林诉四川威远三益商业广场开发有限公司、成都市双流县双远商贸部等债权纠纷案 ( 2006)双流民初字第2144号、( 2008)成民终字第3037号、( 2010)成民再终字第32号

03
利润分配方案

(一)公司法第三十四条解读

(二)章程特殊约定的效力

(三)章程、股东会决议与协议的冲突

(四)分红保底条款的效力

(五)约定固定股利的效力

(六)问题探讨

(七)附条件的利润分配方案

(八)附期限的利润分配方案

案例3:纪小菊诉北京兴国环球认证有限公司公司盈余分配纠纷案(2009)宣民初字第09271号

案例4:叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案(2007)湖民初字第736号民事判决书、(2007)厦民终字第2330号民事判决书

案例5:中山中科南头创业投资有限公司与陈明、魏仙桃公司增资纠纷(2014)杭滨商初字第938号

案例6:沈长华诉北京正点快餐有限责任公司盈余分配纠纷案(2009)海民初字第18675号

案例7:顾关耀与上海永耀锯业有限公司盈余分配纠纷(2002)青民二(商)初字第1369号

案例8:上海郑事实业有限公司与葛志龙盈余分配纠纷上诉案(2010)沪一中民四(商)终字第181号

04
违法分配的效力

(一)违法、违约利润分配决议的效力

案例9:唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确认纠纷案 ( 2011)海民初字第2600号、(2011) 一中民终字第14680号

05
利润分配股东会决议形式

(一)利润分配方案审议批准形式

案例10:浙江爱迪亚营养科技开发有限公司与刘衡阜股利分配纠纷上诉案(2008)定民二初字第602号、(2009)浙舟商终字第54号

06
公司法司法解释(四)

(一)公司法司法解释四第十四条解读

(二)事实履行的利润分配方案的效力

(三)滥用股东权利导致公司不分配利润的情形

(四)未分配利润是否可以强制执行?

(五)利润转移的法律后果

案例11:尼康电子有限公司与南辉实业公司盈余分配权纠纷上诉案(2004)合民四终字第02号

案例12:金鹏公司诉东湾公司盈余分配纠纷案(2003)常民二初字第164号

案例13:北京凤桐祥瑞房地产开发有限公司执行异议申请案(2013)扬执异字第6号

案例14:庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷(2016)最高法民终528号

第四节有限责任公司与股份有限公司控制权比较
01
资本金制度

(一) 注册资金

(二) 股东出资

(三) 增资扩股/发行新股

02
股权制度

(一) 股权登记

(二) 股东资格确认

(三) 股权质押

(四) 股权代持

(五) 优先购买权/优先认购权

(六) 股权转让限制

(七) 股权回购规定

(八) 公司僵局与退出机制

(九) 国有/外资

03
股东分配制度

(一) 利润分配

(二) 对赌协议

(三) 剩余财产分配

04
公司组织架构

(一) 股东人数

(二) 表决权/同股不同权

(三) 议事方式/表决程序

(四) 股东会/股东大会

(五) 董事会

(六) 监事会

(七) 清算组

05
股东知情权制度

(一) 知情权

(二) 财务会计报告

06
公司资产保护

(一) 保密与竞业限制

(二) 关联交易

(三) 股东派生诉讼

五——十八持续更新...

第五节:关联交易

第六节:股权回购与退出机制

第七节:股权转让合同的解除

第八节:投资合同中公司控制权设计

第九节:章程中的公司控制权设计

第十节:股东知情权

第十一节:保密与竞业限制

第十二节:对赌条款

第十三节:表决权协议

第十四节:股东会董事会议事规则

第十五节:股东出资

第十六节:股东资格确认

第十七节:公司解散

第十八节:董事经理法定代表人责任

第1节 : 第一讲:(1) 股权代持定义及其成因 试学
第2节 : 第一讲:(2) 股权代持的三种法律关系 试学
第3节 : 第一讲:(3) 代持股权的来源与交付 14分钟
第4节 : 第一讲:(4) 股权代持协议的法律效力 8分钟
第5节 : 第一讲:(5)股权代持法律风险防控 26分钟
第6节 : 第二讲:(1)有限购买权制度 16分钟
第7节 : 第二讲:(2)同等条件 12分钟
第8节 : 第二讲:(3)通知 11分钟
第9节 : 第二讲:(4)股东会决议 5分钟
第10节 : 第二讲:(5)工商登记 5分钟
第11节 : 第二讲:(6)间接转让的效力 9分钟
第12节 : 第二讲:(7)侵害股东优先认购权 13分钟
第13节 : 第三讲:(1)什么是利润? 10分钟
第14节 : 第三讲:(2)利润分配形式 10分钟
第15节 : 第三讲:(3)利润分配方案 25分钟
第16节 : 第三讲:(4)违法分配效力 3分钟
第17节 : 第三讲:(5)利润分配股东会决议形式 3分钟
第18节 : 第三讲:(6)公司法司法解释(四) 14分钟
第19节 : 第四讲:(1)资本金制度 13分钟
第20节 : 第四讲:(2)股权制度 27分钟
第21节 : 第四讲:(3)股东分配机制 7分钟
第22节 : 第四讲:(4)公司组织架构 13分钟
第23节 : 第四讲:(5)股东知情权制度 5分钟
第24节 : 第四讲:(6)公司资产保护 2分钟
第25节 : 第五讲:(1)初步了解关联交易 12分钟
第26节 : 第五讲:(2)关联交易布局攻防 14分钟
第27节 : 第五讲:(3)关联交易争议解决 34分钟
第28节 : 第五讲:(4)关联交易收官之道 4分钟
第29节 : 第六讲:(1)股权退出依据(上) 21分钟
第30节 : 第六讲:(2)股权退出依据(下) 25分钟
第31节 : 第六讲:(3)股权退出主体 7分钟
第32节 : 第六讲:(4)股权退出条件 24分钟
第33节 : 股权转让合同的解除 直播

4月30日晚18:30

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讲师介绍
陈庆广讲师
上海京师国际总部 合规法律事务部主任、公司金融实战团联合发起人

上海京师国际总部合规法律事务部主任,公司金融实战团联合发起人,上海律师协会公司与商事委委员,英国中央兰开夏大学法学硕士,曾任沃尔玛中国高级合规官。陈律师应国家技术转移东部中心、上海股权托管交易中心、上海交通大学、上海海事大学、合肥科技创新公共服务中心等单位,无讼、法天使、万法通等专业法律平台,以及多家行业协会、管理咨询机构及直播平台邀请提供了股权设计、股权激励法律讲座。律师执业近二十年,服务客户数百家,分别来自物联网、金融保险、房地产、电商、建筑设计、物流、会展、文娱等诸多领域,多年来一直致力于股权领域的服务与研究。陈律师业务范围涉及股权纠纷、股权设计、股权激励、股权融资、企业合规、金融刑事辩护等。

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