股权架构设计与股权节税
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专题课股权架构设计与股权节税

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课程特色

以公司设立、扩张、上市、并购各阶段所涉及的股权架构和交易路径设计为基础,通过对公司股权相关的架构设计、交易模式等事项进行整体规划和统筹安排,达到合理节税的目的。

课程内容

公司设立初创期、扩张发展期、上市改制期、并购阶段股权架构设计和税务规划;企业改制、并购重组税务规划;公司上市、股权交易系统挂牌税务规划;对外投资、重大交易税务规划;股权融资、股权激励税务规划等。

主讲人:帅兴国 律师

泰和泰(重庆)律师事务所合伙人,并购业务律师。先后从事过 10 多年的并购交易业务,承办了 500 多起股权架构设计、公司合并、分立、重大资产重组以及公司上市、和股权激励的设计,对股权与税务的整体规划有完整全面的方法和实践经验,提出体系视角、动态架构、一次到位的股权节税思路,受客户好评。

股权架构设计与股权节税

01
引题:股权架构设计与税收筹划概述

(一) 公牛集团案例

(二) 公牛集团股权架构分类

1. 创始人股东

2. 家族成员股东

3. 传承候选人股东

4. 激励员工股东

(三) 股权架构的四个内容

1. 股权结构

2. 股权比例

3. 股权规则

4. 持股方式

(四) 为什么要学习股权架构与税务筹划?

1. 股权是公司整合配置资本要术的工具

2. 税务局是公司最大的“隐形股东”

3. 股权架构是内部利益相关者的交易结构

4. 股权架构是结构性税收筹划的基石

(五) 股权架构设计的兼容性原则

1. 股权架构设计是公司资本战略的需要

2. 股权架构设计应契合公司的商业模式

3. 股权架构设计是法律风险管控的需要

4. 股权架构设计与公司财税制度紧密相关

02
股权布局控税的股权架构主体设计

(一)税负最重的股权主体架构:全部由自然人直接持股主体公司(单层股权结构)

1.案例分享

(二)合法节税的股权主体架构最优设计方案一:全部通过有限责任公司平台(家族企业)直接持股主体公司(双层股权结构)

2.案例分享:不丧失公司控制权的良策:设立有限公司股权持股平台。

(三)合法节税的股权架构主体最优设计方案二:通过有限责任公司平台+有限合伙企业平台+部分自然人直接持股主体公司(双层股权结构)

3.案例分享:出资 10%得到一家公司 51%股权的股权架构设计思路

03
公司常见的 4 种股权架构的涉税分析

(一)自然人直接架构的涉税分析

1.案例分享:自然人直接持股的案例

(二)持股公司型架构的涉税分析

2.案例分享:持股公司代持股的案例

(三)有限合伙型架构的涉税分析

3.案例分享:有限合伙持股的案例

(四)混合型股权架构的涉税分析

4.案例分享:混合型持股的案例(蚂蚁金服)

04
股权架构设计中的股权转让节税筹划

(一)自然人股东转让股权的涉税处理

1.自然人股权转让的涉税风险管控

(1)案例分享:某自然人股权转让补税的案例

2.自然人股权转让不征个税的合法情形

3.自然人股权转让中的股权原值的确定方法

(1)购买自然人股权后发生股权转让的股权原值如何确定?

(2)认缴出资不到位的自然人股东发生股权转让的股权原值如何确定?

(3)多次收购同一公司自然人股权的自然人股东发生股权转让的股权原值如何确定?

(二)法人股东转让股权的节税筹划

1.法人股东转让股权的企业所得税特殊性和一般性税务处理分析

案例分享:某法人股东转让股权的特殊性税务处理

2.法人股东转让股权的节税筹划方案:先分配后转让

案例分享:某法人股东先分配后转让股权的节税处理

05
股权架构设计中的企业增资减资的涉税分析

(一)企业增资的涉税处理分析

1.平价增资的涉税处理

案例分享:某企业平价増资的涉税处理

2.溢价增资的涉税处理

案例分享:某企业溢价増资的涉税处理

3.折价增资的涉税处理分析

案例分享:某企业折价増资的涉税处理

(二)企业减资的涉税处理分析

1.企业减资与企业股权转让的区别

2.企业减资的涉税处理分析

案例分享

06
资产转让与股权转让涉税分析

(一)资产转让涉税要点

1. 土地类资产转让

2. 非土地类资产转让

3. 案例分享

(二)股权转让涉税要点

1. 不同持股主体转让股权涉税问题分析

(1)个人股东股权转让

(2)公司股东股权转让

2. 案例分享

(三)资产转让与股权转让的对比

1.税收成本不同

2.收购风险不同

3.程序和时间成本不同

4.案例分享

07
资产剥离的常见方式与涉税分析

(一)资产作价入股(非货币出资)及涉税处理

1.案例分享

(二)公司分立

1.案例分享

(三)资产划转

1.案例分享

(四)资产不剥离的合作模式

1.案例分享

(五)资产剥离各个方式的税务整体区别

08
公司上市涉税分析

(一)公司上市涉税基础分析

1.两类公司转股与分红差异

2.限售股涉税分析

(二)拟上市公司顶层股权架构

1.案例分析

2.架构设计之税负差异

(三)上市公司底层股权架构

1.案例分析

2.股东翻墙涉税处理

3.夹心层股权设计的妙用

(四)拟上市公司股份改制

1.案例分析

2.个人股东涉税分析

3.公司股东涉税分析

4.合伙企业股东涉税分析

(五)成熟公司之股权激励

1.案例分析

2.直接持股的模式分析

3.合伙企业持股模式

4.期权模式分析

5.股权激励中的税务处理

09
股权架构之境外架构

(一)纯外资架构模式

1. 个人直接持股涉税分析

2. 境外公司持股涉税分析

3. 双边税收协定

4. 多层级股权架构模式

(二)返程投资架构

1. 返程投资架构分析

2. 返程投资上市股权架构

3. 返程投资非上市公司股权架构

(三) 直接投资

1. 案例分析

2. 境外股权架构

10
“股权布局节税”策略及其经典案例分析

(一)股权布局控税策略一:设计控股公司股权架构比自然人股权架构,股权转让更节税

1.案例分享:设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权更节税

2.案例分享:某控股公司股权架构主体下的股权转让

(二)股权布局控税策略二:设计定向分红免税的股权布局

3.案例分享:某企业定向分红节税的股权布局

(三)股权布局控税策略三:提取企业未分配利润节税的股权架构

4.案例分享:股权架构之一

5.案例分享:股权架构之二

(四)股权布局控税策略四:设计“有限合伙企业+家族公司(有限公司)”作为股权架构主体的混合股权架构

(五)股权布局控税策略五:用 20 万元控制 5000 万元的公司且既能合法节税又只承担 20 万元责任的股权布局

(六)股权布局策略六:企业生命周期的股权布局控税设计

6.案例分享:企业初创期的股权布局设计

7.案例分享:企业成长期的股权布局设计

8. 案例分析:企业高速发展期的股权布局设计

(七)股权布局控税策略七:对外增资扩股后的股权布局控税设计

9.案例分享:企业增资扩股的股权布局设计

第1节 : 引题:股权架构设计与税收筹划概述
课时1 : 公牛集团案例试学
课时2 : 股权架构的四个内容
6分钟
课时3 : 为什么要学习股权架构和税务筹划
12分钟
课时4 : 股权架构 设计的原则
12分钟
第2节 : 股权布局控税的股权架构设计
课时5 : 股权布局控税的 股权架构设计
15分钟
第3节 : 公司常见四种股权架构的涉税分析
课时6 : 自然人直接持股架构
5分钟
课时7 : 公司法人持股架构
11分钟
课时8 : 合伙企业持股架构
9分钟
课时9 : 混合型持股架构
10分钟
第4节 : 股权架构设计中的股权转让节税筹划
课时10 : 个人转让股权涉税情况
46分钟
课时11 : 个人转让股权不征税情形
6分钟
课时12 : 个人股权原值的确认方法
6分钟
课时13 : 法人股东转股税筹安排
26分钟
第5节 : 公司增资减资的涉税分析
课时14 : 公司增资的涉税处理
54分钟
课时15 : 公司减资的涉税处理
14分钟
第6节 : 资产转让与股权转让涉税分析
课时16 : 资产转让涉税要点
12分钟
课时17 : 股权转让涉税要点
16分钟
课时18 : 资产转让与股权转让对比
9分钟
第7节 : 资产剥离的常见方式与涉税分析
课时19 : 资产作价入股
13分钟
课时20 : 公司分立
5分钟
课时21 : 资产划转
3分钟
课时22 : 资产不剥离的合作模式
4分钟
课时23 : 资产剥离模式的税务区别
5分钟
第8节 : 公司上市涉税分析
课时24 : 上市涉税基础情况
12分钟
课时25 : 上市公司顶层架构
6分钟
课时26 : 上市公司底层架构
32分钟
课时27 : 公司上市股份改制
8分钟
课时28 : 成熟公司之股权激励
14分钟
第9节 : 股权架构之境外架构
课时29 : 纯外资架构模式
16分钟
课时30 : 返程投资架构
26分钟
课时31 : 直接投资架构
14分钟
第10节 : 股权节税案例分析
课时32 : 股权节税案例分析
19分钟
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讲师介绍
帅兴国讲师
泰和泰(重庆)律师事务所 合伙人

帅律师从事了10年以上的并购交易业务,承办了500多起股权架构设计、公司合并、分立、重大资产重组以及公司上市、和股权激励的设计,对股权与税务的整体规划有完整全面的方法和实践经验,提出体系视角、动态架构、一次到位的股权节税思路,受客户好评。 

业务领域:公司法务、收并购业务、涉外业务、股权设计、房地产开发、民商事诉讼业务。

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