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专题课中企海外投资并购——涉外律师实务操作【赠送涉外示范文本】
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国庆价 : ¥699 1299元
课程时长 : 40小时4分钟
特色服务 : 1年学习期 | 案例解析 | 686页课件 | 范本资料 | 配套资料 | 免费试学
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课程介绍
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学员答疑1

课程前言

“这是最好的时代,也是最坏的时代”,狄更斯这句话也适用于当代,尤其适用于“走出去”的国内企业。当今世界,我们看到全球化浪潮为跨境经营的企业提供了更加广阔的天地,但却不容易发现机遇背后潜藏的巨大风险。

多年以来,我们曾经帮助很多国内企业成功“走出去”,但也见证了不少企业遭遇的各种风险。

为了让更多“走出去”的国内企业少犯错误、少走弯路,主讲人针对中企海外投资与并购业务中的常见问题和痛点进行梳理和总结,并根据我们多年来在该领域的实操经验,有针对性地提供一些风险防范建议。希望我们的微末之技,能够对广大拟“走出去”的国内企业有所帮助,这便是我们准备本课程的初衷。

本课程适用于

国内企业负责人、高级管理人员、法务人员、涉外律师和法律专业学生。

主讲人:何秀娟 律师

上海德禾翰通律师事务所管理合伙人、国际业务部主任

何律师一直从事涉外商事领域的法律服务,其中,海外投资并购相关法律服务一直以来都是其团队的业务重点和强项。

经过十多年的研究和实践,何律师在海外并购领域积累了深厚的理论知识和实务经验,并磨练出了一支颇具专业优势和竞争力的涉外律师队伍,先后为数十个海外投资并购项目提供“一站式”法律服务,以勤勉严谨的工作态度和专业高效的业务水平获得委托人认可。

业务领域:跨境投资与并购,国际贸易,国际商事争端解决,公司法律顾问(主涉外业务)

中企海外投资并购——涉外律师实务操作

01
中企海外投资并购之前期准备工作

一、海外投资并购的基本流程概述

(一)中企海外投资的主要形式

(二)基本流程介绍

二、组建项目团队

(一)需要的主要中介机构类型

(二)何筛选中介机构

(三)聘请中外律师事务所

三、了解项目所在地

(一)国际环境与东道国政环境

(二)法律环境

(三)市场经济环境

(四)社会人文环境

(五)自然环境等

02
中企海外投资并购之项目谈判

一、项目谈判主要流程

(一)初步磋商

(二)正式法律文件谈判

(三)签约到成交前的过渡期谈判

(四)成交阶段的谈判

(五)成交后的谈判

二、项目谈判阶段的主要风险

(一)合作对象选择不当

(二)谈判对象无代表资格

(三)谈判人员选择不当

(四)项目自身不确定性

(五)谈判保密性问题

(六)社会文化差异

三、中企在谈判阶段的常见错误

(一)尽调环节工作不细致,导致谈判阶段失误

(二)过于急迫地要拿到目标项目,轻视其中的风险

(三)对国际商务谈判中外方常用的一些所谓“谈判技巧“不够了解

(四)将中国“和为贵“的传统理念过多地带入到商务谈判中

03
中企海外投资并购之海外股权架构搭建

一、搭建海外股权架构的原因及重点考虑因素

(一)搭建海外股权机构的原因

(二)重点考虑因素

二、主要离岸法域公司设立的流程与要求

(一)中国香港

(二)BVI

(三)开曼群岛

(四)塞舌尔

(五)离岸法域的选择与比较

三、境外控股平台的选址

(一)投资欧洲

(二)投资北美

(三)投资南美

(四)投资东南亚、南亚、中亚、中东等区域

四、红筹架构:以龙湖地产相关上述的股权架构为例

(一)关于红筹架构

(二)案例:龙湖地产

(三)实操要点

1.红筹架构的并购审批

2.红筹架构的外汇登记

3.红筹架构的税收问题

04
中企海外投资并购之尽职调查

一、尽职调查概述

(一)尽职调查的目的和作用

(二)尽职调查的主要类别

(三)尽职调查的常用方法介绍

二、海外并购尽调实务

(一)尽职调查的主要内容

(二)常见问题和主要风险点

05
中企海外投资并购之审批与监管

一、发改委审批

(一)海外投资并购的监管范围

(二)核准和备案

(三)网上备案流程

(四)上海自贸区

(五)该环节违法违规行为的法律责任

二、商务部审批

(一)海外投资并购的核准权限和流程

(二)该环节违法违规行为的法律责任

三、外汇监管

(一)我国外汇管理政策及新动向

(二)境外投资并购前期费用办理

(三)境外投资外汇变更登记

(四)外汇登记注意事项

四、国资委监管

(一)国资委对央企境外投资的监督管理

(二)地方国资委对当地国企境外投资的监督管理

(三)最新动态

五、证监会及交易所监管

(一)借壳上市

(二)发行股份购买资产

(三)信息披露要求

六、反垄断审查

(一)申报流程

(二)申报条件

(三)申报材料

七、国家安全审查

(一)当前主要境外国家的国家安全审查

(二)实务中的注意事项

八、个人海外投资监管

(一)“37号文”

(二)VIE架构与返程投资

06
中企海外投资并购之融资安排

一、海外融资概述

(一)海外融资的主要参与方

(二)海外融资的形式与种类

(三)海外融资的流程

二、常见的融资方式

(一)内保外贷

1.内保外贷的法律规定

2.内保外贷的实际运用及注意事项

(二)关联方境外直接放贷

(三)联合投资人融资

(四)发行股份

(五)发行外债

三、中企海外融资实

(一)融资方的尽职调查

(二)担保机构

(三)中企海外融资的实践

07
中企海外投资并购之法律文件

一、交易初期法律文件

(一)保密协议

(二)意向书/备忘录/Term Sheet等

二、交易主体法律文件——以股权收购为例

(一)前言/鉴于(Recitals)条款

(二)定义条款

(三)收购基础条款

(四)陈述与保证

(五)承诺

(六)交割先决条件

(七)协议终止

(八)赔偿与违约责任

(九)法律适用与争议解决

(十)其他条款

三、股东协议

(一)股东知情权

(二)优先认购权

(三)优先购买权

(四)卖出选择权

(五)强卖权

(六)共同出手权

(七)公司重大事项同意权

(八)分红权

(九)股东会僵局

四、公司章程

(一)股份条款

(二)股份收回

(三)股份登记与转让

(四)股息与资本化

(五)股东会议

(六)董事会与董事会会议

(七)赔偿

五、融资文件

(一)承诺文件

(二)贷款文件

(三)担保文件

六、资产收购相关法律文件

(一)基础交易条款

(二)陈述和保证

(三)承诺

(四)先决条件

(五)终止条款和赔偿条款

(六)资产收购项目中的风险点

08
中企海外投资并购之项目运营

一、项目运营阶段的主要风险来源

(一)源于投资者自身的风险

(二)合作方的风险

(三)第三方的风险

(四)外汇风险

(五)东道国政府的风险

(六)不可抗力风险

二、主要纠纷形式

(一)合同纠纷

(二)劳资纠纷

(三)环境纠纷

(四)知识产权纠纷

(五)税务纠纷

(六)东道国政府征收行为引起的纠纷

三、如何应对法律风险

(一)做好尽职调查

(二)合理设计交易文件相关条款

1.交易结构条款

2.先决条件条款

3.承诺与保证条款

4.公司治理及优先股条款

5.对赌协议

6.出售权条款

09
中企海外投资并购之争议解决

一、海外投资争议解决机制

(一)海外投资争议的类型

(二)商事争议解决方式

(三)投资者与东道国争端解决机制

二、争议解决方式的选择

(一)合同约定&东道国法律规定

(二)选择争议解决机制时应考虑的因素

(三)实务选择

三、跨境仲裁裁决的承认和执行

(一)境外仲裁裁决在我国的承认与执行

(二)国内仲裁裁决在境外的承认与执行

(三)境外仲裁裁决在第三国的承认与执行

第1章 : 前期准备工作
第1节 : 中企境外投资的主要类型介绍
课时1 : 课程前言试学
课时2 : 绿地投资试学
课时3 : 海外并购
13分钟
课时4 : 海外工程承包
15分钟
第2节 : 境外投资项目可能遭遇的七类风险
课时5 : 项目自身风险
24分钟
课时6 : 东道国政治风险
8分钟
课时7 : 合规风险
5分钟
课时8 : 知识产权风险
12分钟
课时9 : 法律风险
3分钟
课时10 : 本地化经营风险
14分钟
课时11 : 诉讼与仲裁风险
2分钟
第3节 : 海外投资并购的基本流程
课时12 : 流程图解析
8分钟
第2章 : 项目谈判
第1节 : 项目法律文件谈判要点
课时13 : 初步磋商
34分钟
课时14 : 正式法律文件谈判(上)
30分钟
课时15 : 正式法律文件谈判(下)
27分钟
第2节 : 谈判阶段的主要风险
课时16 : 交易对象选择不当引起的风险
12分钟
课时17 : 谈判对象无代表资格/谈判人员选择不当
11分钟
课时18 : 社会文化差异给谈判带来的风险
2分钟
第3节 : 中企谈判阶段的主要问题总结
课时19 : 常见的4个方面问题总结
9分钟
第3章 : 投资架构搭建
第1节 : 搭建境外架构的重点考虑因素
课时20 : 境外投资需要搭建海外架构的原因(上)
25分钟
课时21 : 境外投资需要搭建海外架构的原因(下)
22分钟
课时22 : 交易架构的层级设计
10分钟
课时23 : 海外架构搭建相关的几个概念
8分钟
课时24 : ODI架构搭建
3分钟
课时25 : 当前实务注意事项
28分钟
第2节 : 主要离岸法域相关问题介绍
课时26 : 离岸法域的特征和分类
5分钟
课时27 : 主要离岸法域——BVI(优势以及《经济实质法案》对其的影响)
20分钟
课时28 : 主要离岸法域——BVI(中国境内受经济实质法案的影响以及应对)
17分钟
课时29 : 主要离岸法域——BVI(国内涉及BVI公司的诉讼案件的代理技巧)
27分钟
课时30 : 主要离岸法域——香港
20分钟
课时31 : 主要离岸法域——新加坡
8分钟
课时32 : 主要离岸法域——塞浦路斯、毛里求斯、塞舌尔
16分钟
课时33 : 海南会被打造成开曼群岛、BVI那样的离岸金融中心吗?
9分钟
第3节 : 举例:境外控股平台的选址
课时34 : 投资欧洲
16分钟
课时35 : 投资美洲
17分钟
课时36 : 投资东盟和亚洲
12分钟
课时37 : 投资非洲
13分钟
第4章 : 尽职调查
第1节 : 海外并购尽职调查概述
课时38 : 尽职调查的重要性
35分钟
课时39 : 尽职调查的分类
37分钟
课时40 : 海外并购尽职调查的方法
26分钟
课时41 : 海外并购尽职调查的程序与注意问题
14分钟
第2节 : 法律尽职调查内容解析
课时42 : 目标公司设立及存续的合法性
10分钟
课时43 : 目标公司股权结构及股东持股情况
14分钟
课时44 : 目标公司主要业务及运营情况、主要资产
20分钟
课时45 : 目标公司的对外投资情况与重大债权债务
11分钟
课时46 : 目标公司的公司治理及运作、重大诉讼&仲裁
18分钟
课时47 : 目标公司的员工问题、环保问题
14分钟
课时48 : 尽调中发现的问题,应当如何处理?
11分钟
第5章 : 政府审批与监管
第1节 : 国内审批:发改委、商务部、外管局
课时49 : 国内审批:核准与备案
16分钟
课时50 : 合格的境外投资主体
22分钟
课时51 : 境外投资备案申报流程、审批需提交的主要文件与相关法律法规
44分钟
课时52 : 政府审批环节的实务问题
33分钟
第2节 : 特殊审批:国资委、证监会
课时53 : 国资委审批
17分钟
课时54 : 与国企境外投资有关的法律法规
57分钟
课时55 : 证监会监管
12分钟
课时56 : 海南自贸港企业境外投资的审批问题与备案申报流程
2分钟
第3节 : 境内外反垄断审查与国家安全审查
课时57 : 反垄断审查
17分钟
课时58 : 国家安全审查
21分钟
第4节 : 个人境外投资的“37号文”登记
课时59 : “37号文”登记
38分钟
课时60 : 相关实务问题(上)
35分钟
课时61 : 相关实务问题(下)
26分钟
第6章 : 融资安排
第1节 : 中企海外并购常用的融资方式
课时62 : 海外并购融资的参与方与融资方式解析
46分钟
第2节 : 海外融资的流程与常见问题
课时63 : 境外银行贷款为例的海外并购交易和融资步骤流程
14分钟
课时64 : 疑难实务问题解析
16分钟
第3节 : 海外融资法律文件解析
课时65 : 融资文件解析
30分钟
课时66 : 案例:“可转债”股权融资法律文件条款安排
15分钟
第7章 : 并购文件
第1节 : 并购法律文件的律师工作要点
课时67 : 并购文件的起草和审核
44分钟
课时68 : 并购文件常见细节问题(上)
35分钟
课时69 : 并购文件常见细节问题(下)
38分钟
第2节 : 交易初期法律文件:保密协议/MOU/Term Sheet等
课时70 : 交易初期法律文件
21分钟
课时71 : 保密协议
18分钟
课时72 : 保密协议的主要条款解析
57分钟
课时73 : 框架协议
6分钟
课时74 : 框架协议的主要条款解析
52分钟
第3节 : 交易主体法律文件:股权转让协议/股东协议/公司章程等
课时75 : 主体法律文件的审核修改
52分钟
课时76 : SPA主要条款的审核修改(上)
29分钟
课时77 : SPA主要条款的审核修改(中)
32分钟
课时78 : SPA主要条款的审核修改(下)
29分钟
课时79 : 股东协议主要条款解析(上)
43分钟
课时80 : 股东协议主要条款解析(下)
53分钟
课时81 : 公司章程主要条款解析
11分钟
第4节 : 其他并购交易文件:资产购买协议/技术 许可协议/资金托管协议等
课时82 : 资产收购协议
1小时16分钟
课时83 : 合并模式收购与合并协议
8分钟
课时84 : 托管协议
7分钟
课时85 : 知识产权许可协议
12分钟
课时86 : 过渡期服务协议
24分钟
第5节 : 过渡期风险管理与项目交割相关实务问题
课时87 : 过渡期常见风险
32分钟
课时88 : 过渡期损益
9分钟
课时89 : 过渡期风险管理及应对措施(买方视角)
1小时11分钟
课时90 : 交割/Closing:准备工作
5分钟
课时91 : 交割实务注意事项
14分钟
第8章 : 上市公司海外并购
第1节 : 国内上市公司海外并购
课时92 : 政府审批和监管
7分钟
课时93 : 国内上市公司海外并购的主要模式
13分钟
第2节 : 收购海外上市公司:与一般并购的区别
课时94 : 准备阶段与签署前期交易法律文件
31分钟
课时95 : 尽职调查阶段、谈判阶段与过渡期
22分钟
课时96 : 法律文件:上市公司并购法律文件与一般并购文件的主要区别
24分钟
课时97 : 恶意收购
7分钟
第3节 : 上市公司海外并购之信息披露与合规
课时98 : 上市公司信息披露
8分钟
第9章 : 争议解决
第1节 : 海外投资并购的主要争议类型
课时99 : 与交易相对方/合作方、相关第三方的争议(商事领域争议)
40分钟
课时100 : 与东道国/地区政府的争议
25分钟
课时101 : 因东道国行政机构、司法系统的处罚、判决等引起的争议
28分钟
第2节 : 海外投资并购争议的解决方式选择
课时102 : 与交易相对方/合作方、相关第三方争议的解决方式(商事领域争议)
6分钟
课时103 : “投资者——东道国”争议的解决方式
21分钟
第3节 : 跨境仲裁及海外仲裁裁决在国内的承认和执行
课时104 : 法律适用条款:东道国法律vs他国法律
24分钟
课时105 : 争议管辖条款
33分钟
课时106 : 关于仲裁条款的实务问题
47分钟
课时107 : 仲裁裁决的跨境承认与执行
39分钟
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业务范本
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讲座示范文本4(Legal Opinion).pdf
业务范本
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讲师介绍
上海德禾翰通律师事务所管理合伙人、国际业务部主任

何律师一直从事涉外商事领域的法律服务,其中,海外投资并购相关法律服务一直以来都是其团队的业务重点和强项。

经过十多年的研究和实践,何律师在海外并购领域积累了深厚的理论知识和实务经验,并磨练出了一支颇具专业优势和竞争力的涉外律师队伍,先后为数十个海外投资并购项目提供“一站式”法律服务,以勤勉严谨的工作态度和专业高效的业务水平获得委托人认可。

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