?? ??关于x集团有限责任公司 ??申请豁免要约收购义务 ??的法律意见书 ??致：x集团有限责任公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受x集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”）委托，就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）后承继取得国电集团间接持有的烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）共计42%的股份并成为龙源技术的实际控制人（以下简称“本次收购”）而导致国家能源集团申请豁免其对龙源技术全面要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 ??本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 第2页  ??本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： ??1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 ??在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 释义                      

相关保证责任的法律意见书 关于《机关动车消费贷款保证保险合同》相关保证责任的 法律意见书 某保险公司： 根据贵单位的要求，现特就贵公司是否应当依据于 签发的保险单号为：********的《机动车消费贷款保证保险单》(以下简称：《保证保险单》)及《**********机动车辆消费 　　关于《机关动车消费贷款保证保险合同》相关保证责任的 　　法律意见书 　　某保险公司： 　　根据贵单位的要求，现特就贵公司是否应当依据于 签发的保险单号为：********的《机动车消费贷款保证保险单》(以下简称：《保证保险单》)及《**********机动车辆消费贷款保证保险条款》(二OO一年二月十三日)[以下简称：《条款》](注：《保证保险单》与《条款》以下统称《保证保险合同》)所记载内容承担保险责任的法律问题提出如下意见，供贵单位参考。 　　一、《保证保险单》内容的简要表述。 　　1、x年 ，投保人*****向*****银行昆明分行金碧路支行(以下简称：被保险人)提出贷款申请，并向被保险人填写了《汽车消费贷款申请表(暨审批表)》(编号为：******)，x年 ，投保人***与被保险人签订了编号为：*****的《汽车消费贷款借款合同》、《汽车消费贷款抵押合同》，并于 向投保人发放了贷款30万元。 　　2、x年 ，经销商*******汽车贸易有限公司向投保人*****开具了《机动车销售统一发票》，《机动车销售统一发票》明确记载：“根据云南省政府43号令，机动车所有人必须在一个月内到公安车管所部门办理注册登记”。 　　3、 x年 ，基于投保人******的投保申请，贵公司签发了以****银行为被保险人的《保证保险单》。 　　4、截至出具本意见书之日止，《机动车销售统一发票》所记载的机动车所有人并没有办理机动车注册登记手续和未按规定机动抵押登记手续，其次，投保人连续未按《汽车消费贷款借款合同》的规定按期归还贷款已达六个月以上。 　　二、本法律意见书所要解决的法律问题。 　　在《保证保险合同》所规定的保险事故发生前，投保人或被保险人未履行《保证保险合同》约定的义务，保险人是否应当承担保险赔偿责任的问题。 　　三、出具本法律意见的依据。略 　　四、法律分析意见。 　　(一)、《保证保险合同》是基于投保人与保险人之间形成的由保险人签发保险单而形成的合同文书，是由作为保证人的保险人为作为被保证人的被保险人向权利人提供担保的一种形式，在出现满足《保证保险合同》约定的条件时，保险人向被保险人或受益人承担赔偿责任。合同中权利、义务内容主要是由投保人与保险人之间在《保证保险合同》中进行约定而得以确定。 　　而《担保法》所规定的保证合同是为担保债务人履行债务而与债权人订立的协议。合同中权利、义务内容是由在债权人与担保人之间在担保合同中进行约定而得以确定。 　　保证保险合同与保证合同的区别在于：保证合同是保证人为担保债务人履行债务而与债权人订立的协议，其当事人是主合同的债权人和保证人，被保证人不是保证合同的当事人。保证保险合同的当事人是债务人(被保证人)和保险人(保证人)，债权人一般不是保证保险合同的当事人，可以作为合同的第三人(受益人)。 　　基于上述分析：保证保险合同是财产保险的一种类型，由此产生的纠纷属于保险合同纠纷，而不属于担保合同纠纷。因此，在适用法律方面，保证保险合同适用《保险法》的规定，而不适用《担保法》的规定。 　　(二)、《保证保险合同》对保险人承担保险责任的内容、投保人、被保险人的义务作了明确的约定，同时对保险人的责任免除、投保人或被保险人违反其规定的义务时的法律后果均作了明确的规定，因此，保险人是否应当承担保险责任应当以《保证保险合同》规定的内容为根本原则。 　　(三)、《保证保险单》第一栏明确规定“…本保险人同意按机动车辆消费贷款保证保险条款和特别约定签发保险单，承担相应的经济赔偿责任”、《条款》第十一条、第十二条分别对投保人及被保险人的义务作了明确具体的规定，同时第十三条明确规定“投保人或被保险人不履行条十一条、第十二条规定的任何义务，保险人不承担赔偿责任，已赔偿的，保险人有权追回”。根据上述规定，只要投保人或被保险人发生不履行《条款》第十一条、第十二条规定的任何义务，保险人均不承担赔偿责任。 　　《条款》对保险人的责任免除与违反义务的责任进行了分别规定，事实上也明确了《条款》第十三条是对违反义务后所产生的法律后果所作的具体明确的规定，违反该条规定所产生的责任是一种违约责任所导致的责任的免除。故只要存在投保人或被保险人未履行其应当履行的义务时，则保险人就有权不承担赔偿责任。 　　(四)、根据《条款》第三条的规定，只要投保人未按规定的期限归还欠款，则保险事故即视为发生，因此，在本案中，保险事故已经发生。而根据《机动车销售统一发票》的记载内容的规定，投保人并未按规定进行机动车辆注册登记手续，因此也根本不可能依法取得机动车辆抵押登记手续。虽然投保人与被保险人于2003年6月10日签订了《汽车消费贷款抵押合同》，根据《担保法》第四十一条、第四十二条的规定，投保人与被保险人所签订的《汽车消费贷款抵押合同》并未发生法律效力，故投保人与被保险人并未履行了依法设定抵押的义务。基于《保证保险合同》的规定，保险人不承担赔偿责任。 　　五、结论： 　　当投保人或被保险人未履行《保证保险合同》所规定的任何义务，则保险人不承担赔偿责任。 　　本法律意见，仅供贵单位决策参考。

离 婚 案 件 法 律 意 见 书（范 本） 某某先生/女士： 您好，根据您的叙述我们了解到如下情况： …… （详细表述当事人所遇到的情况，具体内容略） …… 基于上述情况，您提出了以下问题：（一）您如果坚决要求离婚，法院会不会判决离婚？（二）如果离婚，法院就财产部分会如何判决？（三）您想要抚养孩子，法院会不会将孩子判给你抚养？（四）如果孩子判给您抚养，对方应该如何支付抚养费？抚养费一般是多少？能否要求对方一次性支付抚养费？（五）在这种情况下，您能否要求对方赔偿？…… （上面仅列举咨询者最常遇到的问题，其他问题不再一一详述）…… 据您所描述的事实情况，根据我国婚姻法及相关司法解释的规定，同时结合本律师的法律实践经验[注：诸多问题法律规定的是一回事，具体实践则是另一回事]，给您提供如下参考意见，供您参考。 一、离婚相关法律术语解释 （一）婚姻关系……（婚姻关系从结婚登记日开始起算，而不是婚礼举行日） （二）同居关系……（婚姻关系与同居关系最明显的区别在于共同财产的分割上） （三）共同财产…… （四）个人财产…… (修订后的婚姻法，废除了老婚姻法中有关个人财产经过一定期限转化为共同财产的规定) （五）子女抚养…… （六）……（根据咨询者的具体需要添加或者减少法律术语的解释） 二、离婚途径的选择 根据我国现行法律规定，离婚有两种法律途径。其一、协议离婚。（如双方能达成离婚协议，本律师建议尽可能的协议离婚，协议离婚较诉讼离婚的诸多优点无需详述） 协议离婚要求双方自愿达成协议，且离婚协议书中应就财产分割与子女抚养等问题做出明确约定…… 具体方式为：由夫妻双方持离婚协议书（离婚协议书一般一式三份，男女双方各执一份，婚姻登记机关留存一份，当然各地也可能有区别），亲自到场（注意必须亲自到场）…… 协议离婚应注意：1、……2、…… 其二、诉讼离婚。（俗称的打官司、告到法院离婚。如果双方确实无法协商，必须通过诉讼解决，本律师则提示您，从法律上讲，一般离婚案件都是很小，除非双方共同财产巨大，所以离婚案件基本上不用请律师，只要有起诉状就可以了。您不必因为有官司而惊慌。）具体方式为：由一方到法院提起诉讼，即向法院提交民事起诉状。要求法院判处离婚。（起诉前，您需要了解，到哪个法院起诉，到法院的哪个部门去起诉，起诉时需要带什么证件、资料，以及需要准备多少诉讼费。此外，您也可能想了解，法院需要多长时间决定是否受理，受理后法院多久才会开庭、开庭后法院多久才会下判决。以及在实践中有没有什么方法，让法院尽快的判决。这些问题本律师都会在法律意见书中详细的告知您）法院受理后，通过开庭审理，决定是否判处离婚。（离婚案件与其他民事案件的一个重要区别就是，法院必须先对离婚案件进行调解，在无法调解的情况下才判决！参加法庭调解的时候，当事人应该在适当的地方让步，尽量争取达成调解协议，因为法院更期待通过调解结案。）三、应判处离婚的情形 根据我国婚姻法及相关司法，如有下列情形法院应当判处离婚： （一）重婚或有配偶者与他人同居的； （二）实施家庭暴力或虐待、遗弃家庭成员的； （三）有赌博、吸毒等恶习屡教不改的； （四）因感情不和分居满二年的； （五）其他导致夫妻感情破裂的情形。 （其中第五项有关感情破裂的情形有诸多情况，总之只要存在上述情形，法院都会判决离婚，就算没有上述情形，只要一方坚决要求离婚的，法院一般也会判处离婚，当然不同地区的做法也可能有所区别）四、子女抚养及抚养费的问题 子女抚养问题是离婚案件较为复杂的一部分。具体要考虑一下几个方面：1、孩子的年龄（如果孩子是两周岁以下，处于哺乳期原则上是有女方抚养，但是存在法定情形时法院可能判处男方抚养） 2、双方对抚养孩子的意愿（是否双方都愿意抚养，还是只有一方愿意，另一方不愿意，或者是双方都不愿意）3、双方的经济条件、家庭环境（法院判处孩子由谁抚养的根本原则是要有利于孩子的成长，因此抚养孩子一方的经济条件，家庭环境，是法院必须考虑的因素）4、孩子的意愿（在孩子十周岁以后，法庭会考虑孩子的意愿） 不抚养孩子的一方，有负担抚养费的法定义务，原则上要求支付个人工资的20%到30%的抚养费用。（抚养费是弹性较大，而且不是具有固定性，随时可以根据具体情况要求变更）五、财产分割的问题 离婚时分割的财产是共同财产，个人财产不存在分割的问题。所以必须要分清楚什么是共同财产，什么是个人财产。 共同财产是夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产： （一）工资、奖金； （二）生产、经营的收益； （三）知识产权的收益； （四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。 （就是说，如果在结婚前男女双方没有订立婚前财产协议约定婚后各人所取得的财产归各自所有的话，那么只要是婚后取得的上述各种财产都属于夫妻共同所有。同时要提醒的是，婚姻关系的开始时以办理结婚证的那一天为开始，不是以举办婚礼为开始。） 个人财产是指婚前个人所取得的财产，例如婚前的存款，自己购买的汽车、房子，继承所得的财产，接受赠与所得等。（新婚姻法废除了，老婚姻法规定的，只要婚姻关系存续8年，就将婚前个人财产转化为共同财产的规定）离婚案件财产分割的原则是：个人财产归个人所有，共同财产原则上是平分，当然在一方存在过错的情况下，可能会少分。 (实践中存在着一方隐匿共同财产的情况，在离婚如果另一方发现，这一方在法律规定期限内是可以要求重新分割的)六、离婚赔偿的问题 实践中经常听说离婚的时候一方要求另一方赔偿青春损失费的问题。而在法律上，不存在青春损失费这一法律术语。而是在法定的情形下，一方无过错可以要求另一方予以赔偿。具体而言是指一方有如下情形之一的： （一）重婚的； （二）有配偶者与他人同居的； （三）实施家庭暴力的； （四）虐待、遗弃家庭成员的。另一方可以要求其予以赔偿，前提是这一方是无过错的。（只有一方存在上述四种情形之一的时候，无过错的一方，注意该方应该是无过错的，也就是说他自己没有上述四种情形，只有这样他才可以要求对方赔偿，具体赔偿数额可大可小，各地不能一概而论。当然如果一方没有上述四种情形，他要求赔偿，而对方又同意赔偿的，法律也不反对）七、解答咨询者的法律问题 根据上述分析，结合您所叙述的情况，本律师对您所提出的问题做如下回答，且提供如下参考意见。（一）、如果您坚持离婚，则法院会……（二）、您的这种情况，法院一般会……（三）、您想要抚养孩子，法院会……（四）、抚养费一般是……（五）、在这种情况下，您……对方赔偿 此外，本律师就您的情况，提供如下参考意见：（一）、…… （二）、…… （此部分，会根据您选择协议离婚或是诉讼离婚或是其他要求，给您详尽的法律解答） 祝您的顺利  年 月 日

北京市【】律师事务所 关于【】公司 非公开发行【】年度中小企业私募债券之法律意见书 致：【】公司 北京市【】律师事务所（以下简称“本所”）受【】公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人申请在上海证券交易所非公开发行【】年度中小企业私募债券（以下简称“本期私募债券”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、及 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）（以下分别简称“《公司法》”、“《证券法》”、“《试点办法》”、“《业务指引（试行）》”、“《备案工作提示》”及“《中小企业划型标准规定》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为发行人发行本期私募债券出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规及上海证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见。 2．在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。 4．本所仅对发行人发行本期私募债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 5．本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期私募债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。 6．本法律意见书仅供发行人发行本期私募债券之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明之前提，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《业务指引（试行）》、《备案工作提示》及《中小企业划型标准规定》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 本期私募债券发行人的主体资格 1. 发行人的基本情况 根据发行人陈述并经本所律师向【】工商行政管理局调阅的发行人工商档案，发行人成立于【】，注册资本人民币【】万元，公司各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例  以上出资已经【】会计师事务所出具的《验资报告》审验。 发行人于【】召开股东会议，作出《【】公司股东会决议》，同意【】。本次股权转让后，发行人的注册资本不变，发行人各股东名称、出资额及出资比例具体情况如下表： 股东 出资额（万元） 出资比例  根据发行人【】作出的《【】公司股东会决议》，全体股东一上述增资事宜已经【】审验。 前述股权变更和注册资本变更事宜，发行人均已依法办理工商变更登记。 发行人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发有效的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况如下： 注册号：【】 名称：【】公司 住所：【】 法定代表人姓名：【】 注册资本：【】 实收资本：【】 公司类型：【】 经营范围：【】 成立日期：【】 营业期限：【】

关于 CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） 重大事项变更（实际控制人变更） 之专项法律意见书 BJDR律师事务所 年 月 BJDR律师事务所 关于 CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） 重大事项变更（实际控制人变更） 之专项法律意见书 致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙） BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“czs企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就czs企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。 本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师已经得到czs企业的保证：czs企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；czs企业向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、czs企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。 本专项法律意见书仅供czs企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。 一、czs企业填报lq为实际控制人的情况和原因 根据本所律师对czs企业工商内档资料的查阅及登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询的情况，并结合czs企业相关人员的介绍，czs企业设立时，合伙结构及各合伙人基本情况如下图所示：
czs企业合伙人共八名，分别为： 1、普通合伙人： ky股权投资管理有限公司，营业执照注册号：xxx，注册资本xx万元人民币，股东为czs企业的有限合伙人zcg（占50%股权）和lq（占50%股权），在czs企业中认缴出资75万元，占总出资比例的3%。 2、有限合伙人： （1）zcg，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的19%； （2）lq，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的68.0%； （3）lk，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%； （4）wy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%； （5）wxy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

北京XX律师事务所 关于【……】 申请私募基金管理人登记事宜 之 法律意见书  目 录 目 录 2 第一部分 释 义 6 第二部分 正 文 8 一、 关于申请人的主体资格 8 二、 关于申请人的名称及经营范围 9 三、 关于申请人的专业化经营情况 9 （一） 工商登记的经营范围 9 （二） 实际从事的业务 10 四、 关于申请人的权益结构 11 五、 关于申请人的实际控制人 14 六、 关于申请人的子公司/分支机构及关联方 16 （一） 子公司 16 （二） 分支机构 16 （三） 其他关联方 16 七、 关于申请人的运营基本设施和条件 17 （一） 从业人员 17 （二） 营业场所 17 （三） 资本金 18 八、 关于申请人的风险管理和内部控制制度 18 （一） 制度建设 18 （二） 风险管理和内部控制制度的内容 18 （三） 风险管理和内部控制制度的可执行性 18 九、 关于申请人的基金业务外包服务情况 19 十、 关于申请人高级管理人员岗位设置及从业资格 20 （一） 岗位设置 20 （二） 从业资格 20

Name : 高阳 Num.: 511329016019 Mr. Ye、Mr.Jiang and Mrs.Zhu (Jiang’s mother in-law) joint contribution to set up the Lide co., LTD. in Apr 18th of 2010, and a stake of 33%、27%、40% respectively. The article appointed that the company director for the valves and valve accessories production and sales, the shareholders have the right to know the company’s operating and financial conditions, and the supervisors have the right to check the company’s financial. Mr. Jiang was appointed the executive director and general manager, Mr. Ye was appointed the supervisor. I have now had an opportunity to research the law on this point and I can provide you with the following advice. To represent the facts of the case, Mr. Ye conflicted with the management in the process of the business management in Sep. 2011. Mr. Ye reported to the public security organ that Jiang gang up with the accountant deficit the public founds. The public security organ asked for any related evidence, then Ye made request to consult the accounting books of the company. But the company refused, so Ye appealed to the court. There are series of stipulations in the Company Law of China. Article 33 says that “Every shareholder may request to review the accounting books of the company. Where a shareholder requests to review the accounting books of the company, it shall submit a written request, which shall state his motives. If the company, has the legitimate reason to believe that the shareholder’s requests to review the accounting books has an improper motive and may impair the legitimate interests of the company, it may reject the request of the shareholder to review the books and shall, within in 15 days after the shareholder submits a written request, give the shareholder a written reply, which shall include an explanation. If the company rejects the request of any shareholder to review the accounting books, the shareholder may plead a people’s court to demand the company to open the books for his review.” Though there are no specific definitions of the word “explanation”, generally, it always follow these rules:1) if the article appoints that the company should deliver the financial and accounting book to the shareholders periodically, when the shareholders perform their rights, it’s reasonable, the company should provide the material in time. 2) Lawsuits and disputes should not be the reason that the company refuse to provide the materials. 3) All the shareholders who have the right to know the pecuniary condition could perform their books of the access rights, the company should not refuse for the reason that the shareholders may disturb the operation of the company. The article of Lide co,.LTD. appointed that shareholders have the right to know the operating and financial conditions, and the supervisor has the right to inspect the finance conditions. So Ye who’s the shareholder and also the supervisor of this company ask to consult the accounting books of the company is reasonably. There has no prohibition of business strife between shareholders and the company in the Company Law of China. As long as the shareholders’ actions do not constitute a malicious competition, they have the right to supervise and be informed. Though Ye’s wife incorporated with the company which managed the same projects with Lide co., Lide co. have not proved that Ye had improper purpose to check the accounts, and it may damage the interests of the company. Above all, Ye have no confliction of interest with Lide co., so competitive industry relations cannot be the determining factor of the shareholders’ rights to be informed. Shareholders’ rights to be informed are an important way to realize the supervision and maintain the shareholders’ own interests, especially the minority shareholders. Based on the above reasons, Ye may be supported by the court.

北京市 x律师事务所 ??关于 成都 x股份有限公司 ??股权分置改革之法律意见书 ?? 年 月 第2页  ??北京市x律师事务所 ??关于成都x电子股份有限公司股权分置改革的 ??法律意见书 致：成都x电子股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《成都前锋电子股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次股权分置改革有关事项向相关各方及其董事、监事或高级管理人员、公司主要非流通股股东作了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。 ??本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次股权分置改革相关各方的如下保证： ??1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 第3页  2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 ??本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供前锋股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??本所同意公司部分或全部在股权分置改革说明书中引用或根据监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 ??本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权分置改革相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第4页  ??释 义 ??在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：           

法律意见书 致：大连**开发有限公司 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，就大连**开发有限公司（以下简称“**”）向大连**房地产开发有限公司（以下简称“**公司”）借款事项，以及**与**公司另一控股股东北京**有限公司（以下简称“**股份”）就股权质押事项，法务部经过收集材料，并对材料和事实进行深入细致的审查和分析。依据国家和有关法律、法规，出具本法律意见书，以供贵公司在协商、谈判或决策时参考之用。 一、 出具本法律意见书的法律依据、文件材料及事实依据 1、**与**公司《借款合同》〔合同编号:20160101ZYJK〕； 2、**与**股份签订《股权质押协议》〔协议编号:ZY20160202ZYGQ〕； 3、《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国物权法》及其相关司法解释； 5、《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释； 6、《中华人民共和国担保法》及其相关司法解释； 7、《中华人民共和国刑法》及其相关司法解释； 8、**与**股份签订的《股权转让协议》； 9、《大连**房地产开发有限公司章程》； 10、《**银行股份有限公司保证协议》； 11、关于此次借款和股权质押的事实口头情况说明及其他相关知情人的说明和论述； 12、国家其他有关法律、法规和规章。 二、关于**向**公司借款事项以及与向**股份提供股权质押的基本事实 根据本法律意见书第一条中所述的有关法律、法规和材料文件（复印件），并根据我部和相关知情工作人员的谈话沟通，特确认关于股权质押和借款事宜的下述基本事实： 1、大连**开发有限公司、大连**房地产开发有限公司和北京**有限公司都是根据中华人民共和国法律依法成立、有效存续的公司，具有签订和履行合同所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。 2、根据**公司章程显示，**公司注册资本25000万，公司股东分别是北京首都开发有限公司和大连**开发有限公司，其中**股份以货币形式出资15000万，持有**公司60％股权，**以货币形式出资10000万，持有**公司40％股权。 3、**根据与**股份签订的《股权转让协议》中7.4项有**公司在取得开发项目地块“四证”后三个月内，**公司自主融资向**提供股东借款壹亿元的协议约定。截止 年已经具备了《股权转让协议》约定的条件，**公司应该向**提供借款壹亿元用于股东的业务发展需要。现**已向**公司提出要求履行协议约定的义务。 4、为了筹措资金，**公司向**银行大连分行申请10亿元开发贷款，签订《固定资产借款合同》〔合同编号：**连分固贷（2016）第1号〕，**股份为**公司向**银行大连分行提供保证担保，并同**银行大连分行签订《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕，以担保**公司按时足额向**银行大连分行清偿到期债务。 5、**股份为了降低自身承担的风险，要求**承担持有股权相应比例40%的风险，向其提供股权质押，作为**公司10亿贷款保证的再保证。并且《借款合同》生效前提条件是署编号为ZY20160101ZYGQ的《股权质押协议》已签订，并办理完毕股权质押登记手续。 三、对**向**股份提供股权质押事宜的法律分析和意见 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规和相关材料以及第二条中所确认的基本事实，针对股权质押提出如下法律分析： （一）根据**与**股份拟签订的《股权质押协议》中第2条质押内容“乙方将依法持有的**公司40％的股权质押予甲方，作为甲方为**公司的前述贷款事宜同**银行大连分行签订的《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕的再保证，即：当甲方依据《保证协议》的约定，履行了应尽义务后，有权向乙方主张追索的权利。”并且根据协议中第四条第5款“乙方保证在甲方按照与**银行大连分行签订了《保证协议》〔合同编号：**连分保证（2016）第2号〕的约定履行相关义务后，按照乙方在**公司的出资比例承担相应责任，对甲方进行补偿；否则甲方可依法主张和受让质押股权，股权转让协议另行签订。乙方保证采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方依法取得本协议项下质押的股权”的约定，说明此次股权质押是针对**公司向**银行大连分行贷款**股份提供保证的再保证。 （二）同时**公司章程中有如下约定，第一章总则第8条“公司全部资产由股东出资形成，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任……”根据第十四条第三节股权转让第17条“公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第五章第二节第47条“董事会由三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。北京**有限公司（以下简称‘**股份’）委派两名董事，大连**开发有限公司（以下简称‘**’）委派一名董事。公司的董事长由**股份委派的董事担任，副董事长由**委派的董事担任”以及第48条“董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；……”；第54条“董事会会议应当由全体董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。”以上章程内容说明董事会可以作出决议，决定公司的经营计划，且半数通过即可。 （三）根据《公司法》第37条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；”第42条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第46条“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；……”第48条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……董事会决议的表决，实行一人一票。……”等规定，《大连**房地产开发有限公司章程》符合法律规定，根据章程做出的公司决议合法有效。 综上所做的法律分析，结合《股权质押协议》和**公司章程，存在以下法律风险：若**公司由于某种原因未能如期偿还10亿元贷款，**股份将依据《保证协议》履行保证责任，进而**将依据《股权质押协议》向**股份承担4亿元的补偿责任。届时**可能面临两种选择，一种是向**股份补偿4亿元人民币，另一种是根据协议约定将持有**公司40%的股权转让给**股份。在**股份不友好或不诚信的情况下，**股份利用控股股东地位和在董事会中拥有两名董事的优势情况下，非常容易导致**丧失持有**公司40%的股权，造成巨大的经济损失。 根据《股权质押协议》等相关文件及相关事实，依据相关法律、法规及文件，本部就股权质押事宜出具以下法律意见： （一）针对**公司向**银行大连分行借款**尽量不要提供任何形式的担保。 （二）如果必须提供担保，也不要与**股份签订该《股权质押协议》，不要向**股份提供股权质押，可以采取提供其他担保方式，例如信用担保、抵押担保等。 （三）若必须提供股权质押担保，要将对合同主要条款进行修订，且在合同中约定**公司借款资金用途和经营计划中优先偿还该笔10亿元贷款。避免人为造成违约，导致我方承担不利的法律后果。 四、对**向**公司借款事宜的法律分析和意见 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规和相关材料以及第二条中所确认的基本事实，针对借款事宜提出如下法律分析： （一）本合同的内容与格式基本符合《中华人民共和国合同法》中关于合同形式及内容的规定，符合现行的金融监管的法律法规。 （二）根据《借款合同》第1条“合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币100,000,000.00元整(大写：壹亿元整)。本合同借款期限为两年……”第4条“经甲乙双方协商一致，本合同借款利率为【0%/年】”约定显示，**公司向其股东**出借了一笔期限为两年、无息的1亿元借款。根据《大连**房地产开发有限公司公司章程》显示**以货币形式出资1亿，持有**公司40％股权。该笔借款正好和**的出资额相等。 （二）关于股东抽逃出资法律有如下规定：《公司法》第36条:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”第201条“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”根据《公司登记管理条例》第71条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款”。《刑法》第159条关于 虚假出资、抽逃出资罪“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”国家工商管理总局给黑龙江省工商管理局的《关于公司股东以借款为名抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的请示的答复》（企指函字【1999】第6号）中明确规定："公司股东为规避法律法规的规定，以借款方式全额抽回其出资的，应按抽逃出资行为处理。”根据上述法律法规，此次**向**公司无息借款1亿元可能违反关于股东抽逃出资的法律规定。 （三）《借款合同》中第三条第2款关于股权质押的约定，可能造成**丧失**公司40%的股权或经济损失。

××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书致：A股份有限公司　　（引言）　　××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。　　本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。　　本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：　　（正文） 　　一、本次股权转让双方的主体资格　　1.转让方的主体资格　　本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。　　2.受让方的主体资格　　本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。　　根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。　　本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。 　　二、本次股权转让的内容　　1.本次股权转让的标的　　根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____％。　　根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。　　2.本次股权转让的价格　　根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。　　3.付款方式及期限　　根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。　　4.合同的生效　　根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。　　5.合同的履行　　根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。　　6.合同的终止　　根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。　　本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。 　　三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序　　经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：　　1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；　　2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；　　3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；　　4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。　　本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：　　1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；　　2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；　　3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；　　4.A公司依法公告、报告；　　5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。 　　四、本次股权转让的关联交易及同业竞争　　1.关联交易　　A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。　　本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。　　2.同业竞争　　根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。 　　五、A公司在本次股权转让后的上市资格　　经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：　　1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；　　2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。 　　六、信息披露　　经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。 　　七、结论意见　　综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。　　本法律意见书正本一式五份，无副本。　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。　　（以下无正文）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××律师事务所（公章）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：（签字）____________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　____________　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　____年____月____日  

董事、监事候选人任职资格的法律意见书 致：______股份有限公司（筹） 　　根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规的规定，以及贵公司与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所作为贵公司特聘的专项法律顾问，对______股份有限公司设立后（下简称“股份公司”）董事、监事任职资格事宜，出具本法律意见书。 　　本所律师审查了贵公司提供的董事、监事候选人简历和其他相关确认文件。在进行该项审查过程中，本所得到贵公司的保证：即贵公司已向本所提供了为出具本意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，其确认文件的内容与事实相符。 　　本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律、行政法规和规定的理解而发表法律意见。 　　本法律意见书仅为股份公司设立之目的使用，不得用于任何其他目的。 　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对主要发起人提供的上述文件审查，现出具法律意见如下： 　　1．经审查贵公司提供的董事、监事候选人简历，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第58条规定的属于国家公务员不得担任公司董事、监事的情况。 　　2．经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在《中华人民共和国公司法》第57条规定的不得担任股份公司董事、监事的情况。 　　3．经审查贵公司提供的有关文件，未发现董事、监事候选人存在中国证券监督管理委员会确定属于市场禁入者的情形。 　　4．上述人员经股份公司创立大会选举产生，方可正式成为股份公司的董事、监事。 　　5．贵公司已作出承诺：对股份公司董事会、监事会成员，将严格遵守《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会等有关部门关于兼职、双重任职的规定，避免双重任职。 　　综上所述，上述董事、监事候选人，经股份公司创立大会选举后成为股份公司董事、监事，符合《中华人民共和国公司法》的规定和中国证券监督管理委员会等有关部门关于董事、监事任职条件的规定。 　　董事、监事候选人名单见附件一。略 ______律师事务所（公章） 经办律师：______________ ______年______月_____日

XX律师事务所 关于XX公司 融资租赁的法律意见书 致：XX公司 受XX公司（以下简称“贵公司”）委托，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合贵公司提供的相关文件、材料，对贵公司以XX资产进行融资租赁事宜出具法律意见如下： 一、出具本法律意见书的依据以及有关声明 1、出具本法律意见书的依据 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(下称“《暂行条例》”)等法律、法规和国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》(下称“国资委3号令”) 、《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的规定及贵公司提供的相关材料，出具本法律意见书。 2、有关承诺与声明 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺、声明： （1）本所是经批准设立的律师事务所，领有执业许可证， 具有出具本法律意见书的资格。签署本法律意见书的律师是已经合法注册的执业律师。 （2）本法律意见书是本所律师依据出具日以前贵公司已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院国资委及其他相关部门的有关规定作出的。 （3）本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验证。但在有关事实无法获得其他资料佐证时，本所律师不得不依靠贵公司的介绍及有关人士的证言。 （4）贵公司已承诺向本所律师提供的资料、有关保证，及有关人士的证言是真实、准确、完整的，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （5）本所律师以核查验证为基础，对上述委托事宜所涉及的法律问题出具了明确法律意见，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （6）本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次融资租赁事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，本法律意见书仅供贵公司本次开展融资租赁之目的使用，不得用作其他任何目的。 二、关于本次融资租赁项目双方主体资格 1、XX公司 经核查，贵公司系XXX为出资人的国有独资公司，现持有注册号为XXX的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币XXX万元，住所为XXX，法定代表人XXX，经营范围为XXX。贵公司已于 年 月 日办理了X年度企业法人年检手续。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，贵公司依法有效存续，没有需要终止的情形出现。 本所律师认为，贵公司作为依法设立并有效存续的企业法人，依据有关法律、法规和公司章程的规定，具备依照有关规定进行本次融资租赁业务的主体资格，符合业务经营范围的规定。 2、XXX租赁有限公司 XXX租赁有限公司（下称“XX租赁”）是依据有关法律规定，在XX注册成立的有限责任公司，是经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。XX租赁租赁注册资本为XX租赁亿元，公司注册号：XX租赁，住所地为XX租赁；经营范围为“XXX”。目前持有《金融机构法人许可证》（号：XXX）具有开展融资租赁业务的资质） 本所律师认为，XX租赁作为依法设立的企业法人，根据有关法律、法规规定，具备开展本次融资租赁业务的主体资格及资质。 三、关于本次融资租赁项目的决策与审批程序 1、经核查， 年 月 日，贵公司召开董事会，并通过董事会决议，同意将XXX资产作为售后回租融资的标的物，采取售后回租的模式筹集资金。 根据相关法律、法规和《XXX公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，上述董事会决议内容合法有效。 2、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法规、规章的规定，贵公司本次融资租赁属于重大融资项目，应当报送省国资委进行审批。 本所律师认为，贵公司关于融资租赁的内部决策程序符合法律、法规及《公司章程》的要求，待贵公司取得XX省国资委对本次融资租赁项目的审批同意后，即可实施本次融资租赁项目。 四、关于本次融资租赁项目标的物及融资方式 1、标的物基本情况 经核查，本次融资租赁项目标的物为XX资产。根据XXX批文（或验资报告），XX公司合法拥有对该XX资产的所有权。 2、本次融资租赁的方式 根据贵公司与XX租赁拟签订的相关协议草案及其他相关材料，本次融资租赁采用售后回租的方式，即租赁物由XX租赁从贵公司处购买后，再将租赁物出租给贵公司使用，贵公司依约向XX租赁支付租金及其他相关费用，并继续保持XX资产的管理权和运营权，租赁期满时贵公司将以100元价格回购资产所有权。 本所律师认为，贵公司依照有关法律、法规及XX省人民政府相关文件规定（验资报告），依法拥有XX资产的所有权，权属清晰，不存在权属不明的情形；本次融资租赁拟采取的方式系贵公司与XX租赁依照有关法律、法规及规章规定并经双方协商确定，不违反法律的规定。 五、关于本次融资租赁拟签订的《资产转让合同》（草案）及《融资租赁合同》（草案） 根据贵公司提供的拟与XX租赁签订的本次融资租赁相关合同（草案），本次融资租赁相关合同的主要内容如下： 1、融资规模：人民币XX亿元； 2、租赁方式：售后回租方式；

设立分公司的法律意见书 年 月 日 前 言 一、分公司的定义 分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。 二、分公司主要特征 1、分公司是由总公司依法设立的； 2、分公司没有自己独立的财产，与总公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序； 4、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关； 5、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 第一部分 分公司基本信息 一、分公司名称 XXX有限公司XXX分公司 二、分公司地址 xxxx

北京市 律师事务所关于 山东 集团有限公司与x 开发有限公司之间 无偿划转广东 集团股份有限公司股份是否 属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的 法律意见书 致： 能源开发有限公司 北京市 律师事务所（以下简称“本所”）接受x能源开发有限公司(以下简称“x能源”或“划入方”)的委托，作为山东x集团有限公司（以下简称“x集团”或“划出方”）以无偿划转方式向x能源转让所持有广东x集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）国有股份事 宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 4 号”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，本所律师就本次无偿划转金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 2、x能源已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言发表法律意见。 5、本所律师承诺，已经履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则。 6、本法律意见书仅供x能源本次无偿划转国有股份使用，不得用作其他任何目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为x集团与x能源之间无偿划转金马集团国有股份的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批。本所律师同意委托方部分或全部引用本法律意见书的内容。但委托方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师现就x能源以无偿划转方式受让x集团持有的金马集团国有股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让的专项事宜出具如下法律意见： 一、划出方基本情况 x集团成立于 ，系国家电网公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号为 370000018078034，注册资本为人民币 200 亿元，法定代表人：徐鹏。公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司住所：济南市市 。企业的经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）。公司已通过 年年检，系依法成立有效存续的企业法人。 二、划入方基本情况 x能源成立于 ，系国家电网公司的全资子公司。企业法人营业执照注册号为 100000000041601，注册资本为人民币 35 亿元，法定代表人：肖创英。公司类型为一人有限公司（法人独资）。公司住所：北京市西城区金融大街乙 26 号。公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 ）。一般经营项目：电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力、热力的生产；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材的批发零售。公司通过了 年年检，系依法成立有效存续的企业法人。 三、划转所涉及的第三方：广东x集团股份有限公司 金马集团于 经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 在潮州市工商行政管理局办理注册登记。 年 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134号”文批准，金马集团在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000602”。金马集团现持有潮州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为445100000025888。公司注册资本为 50，457.4149 万元人民币，法定代表人为王志华。公司经营范围为通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成及技术的服务；电力、热力及新能源的项目投资及管理；矿业项目投资及管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司通过了 年度企业年检，系依法成立有效存续的企业法人。 四、本次股权划转的审议批准 年 ，经x能源召开的 年第 5 次总经理办公会议并形成的决议，同意x集团将其持有金马集团 398，485，247 股股份（占总股本的78.97%）划转给x能源持有。 年 ，根据x集团提供的《山东x集团有限公司总经理办公会会议纪要》[2012]3 号文，会议同意将其持有的金马集团 398，485，247 股股权（占总股本 78.97%）划转给x能源。 本所律师认为，根据《暂行办法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，划出方x集团和划入方x能源就本次股权行政划转履行了内部决策程序，尚需逐级报国务院国资委审核批准以及中国证券监督管理委员会批准其豁免要约收购义务。 五、划入方和划出方的股东以及股权结构 1、本次划出方x集团的股东为国家电网，国家电网持有x集团 100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资 100%。x集团的股权结构图为： 国务院国资委 100% 国家电网 100% x集团 2、本次划入方x能源的股东为国家电网，国家电网持有x能源 100%股权，国务院国有资产管理委员会对国家电网出资 100%。x能源的股权结构图为： 国务院国资委 100% 国家电网 100%

关于XX证券股份有限公司 拟设立XX-XX1期资产支持专项计划的 法律意见书 XX（顾）字[2018]第XXX【XX】号 XXXX律师事务所 XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层 电话： 传真： 致：XX证券股份有限公司 XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。 本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）； 3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）； 4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）； 5、《中华人民共和国证券法》； 6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）； 7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）； 8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）； 9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）； 10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）； 11、 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）； 12、《资产证券化业务风险控制指引》。 本所声明事项如下： 1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见； 2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性； 3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；