股东出资与股权架构设计

一、股东出资制度

1、《公司法》

2、意义与作用

3、出资期限缩短的主要背景

4、出资期限

5、出资形式

6、出资规则

7、出资的履行路径

8、出资风险

二、股权控制权

1、控制权与股权结构的关系

2、控制权的获取路径

3、控制权如何体现？

4、控制权与公司治理结构设计

5、控制权博弈（多个股东之间）

6、僵局设计

三、股权架构设计

1、不同阶段对架构设计的诉求

2、合理的持股平台路径

3、实控人绕道路径：法律风险

4、法人持股路径：注意事项

5、法人持股路径：避税安排

6、持股平台使用路径

7、股权架构设计的五个核心

8、围绕股权规则

公司章程的设计与执行

一、章程设计的必要性

1、关于章程

2、章程的法律地位

二、章程条款的周延性

1、章程应当规定的事项

2、章程的法律属性

（1）合同说

（2）自治法规说

（3）折中说

（4）决议说

3、章程与股东协议不一致

案例一：章程与股东协议不一致

问题：章程中约定的出资义务可否对抗受让人？

三、章程修订的边界度

1、章程的修订程序

2、章程修订限制

3、章程条款修订的正当性审查

4、条款内容对少数股东权益的侵害

案例二：出资期限的变更

案例三：控制权的争夺

三会一层的治理结构

一、股东会

1、法人治理结构

2、股东会的权力边界

3、决议效力

4、重大决议比例

问题：公司大股东能否直接聘任中层干部？能否直接要求财务总监拨付费用？能否要求办公室交出公司印章？

二、董事会

1、董事会的结构与职责

2、董事长的职权

三、监事会

1、监事会与审计委员会的设置

2、审计委员会的权力与职责

四、经理层

五、国家出资公司的特别规定

六、决议效力

1、会议形式

2、传签方式是否合法

法定代表人与董监高的任职与风险

一、法定代表人

1、身份

2、职权

3、变更

问题：公司章程当中规定了法定代表人的姓名，更换这一法定代表人时，是否需要股东三分之二以上表决通过？

案例一：未变更前法定代表人行为

二、董、监、高的任职与解任

1、委任关系

2、任职程序

三、董、监、高的忠实与勤勉义务

1、义务层级

2、承担赔偿责任的情形

公司解散、清算与注销制度

一、公司解散

1、解散情形

2、合伙企业法规定

问题：已经出现解散事由的公司，与交易方签订合同，合同是否有效？

二、公司清算

1、清算义务人

2、司法解释（二）

问题：公司清算报告载明对外债权0，对外债务0，但后续发现尚有债权未回收，尚有债务未清偿，应当如何处理？

三、公司注销

1、简易注销

2、不得简易注销情形

3、强制注销

问题：《公司法》233条第2款规定，吊销/责令关闭/撤销，主管部门可以申请法院清算，与此处强制注销如何衔接？

股东权利滥用与法人人格否认制度

一、滥用控股地位

1、股东行使权利的边界要求

2、股东滥用权利的情形

问题：滥用股东权利所形成的决议，无效吗？

案例一：取消小股东董事提名权

案例二：改变小股东出资期限

案例三：股东会授权的效力

案例四：增资价格不公允

案例五：消极不作为股东的责任

二、法人人格否认

1、法条依据

2、适用原则

3、人格混同

4、过度控制

案例六：法人人格混同

案例七：夫妻公司是否为一人公司

案例八：实际控制人是否适用人格否认

案例九：单笔资金处理不当的后果

案例十：利益输送

案例十一：母公司继续经营子公司业务

问题：能否反向适用人格否认制度，公司对股东债务承担责任？