法律尽调业务基本流程与要求

(一)法律尽调业务的基本流程

1.7个流程

(二)法律尽调业务分类

1.按照标的分类：股权尽调业务与资产尽调业务

2.按照行业分类：医疗器械、房地产等

(三)业务开展前的重点准备工作

1.与客户充分沟通

2.预先核查及研究

3.尽调实施计划

法律尽调常规要点

（一）公司基础情况

1.主要尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）减资程序存在瑕疵。

（2）未置备股东名册、股东名册与公示登记的股东不一致。

（二）股权及股东情况

1.主要尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）现任股东存在诸多优先权利（优先认购权、反稀释权等）。

（2）员工持股/股权激励方案导致的股权纠纷。

（三）重大资产情况

1.所涉尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）知识产权存在权利瑕疵。

（2）许可使用范围与权利登记范围不一致。

（3）租金及租期高于市场价。

（四）重大业务合同情况

1.所涉尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）不具备资质/许可、资质或许可到期、未办理变更登记。

（2）持续供货但没有补签合同。

（五）劳动用工情况

1.所涉尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）委托第三方机构为员工缴纳社保及公积金

（2）未依法确定社会保险费缴纳基数

（六）财税及债权债务情况

1.主要尽调材料及核查要点

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.常见法律问题

（1）在银行贷款合同项下存在诸多历史违约行为

（2）标的公司存在关联方资金占用情况、关联交易情况。

（3）股权存在质押情况。

（七）涉诉/处罚等资信情况

1.主要尽调材料

（1）主要尽调材料

（2）核查要点

2.尽调常用渠道及工具介绍

3.常见法律问题

（1）未决纠纷众多

（2）涉及标的公司股权纠纷

房地产行业法律尽职调查要点

一、房地产项目法律尽调的重难点

1.三个难点

二、房地产项目建设流程及所涉法律文件概述

1.拿地阶段：

2.规划建设阶段：

3.预售/运营管理阶段：

三、常见法律问题

1.拿地阶段

2.规划建设阶段

3.预售/运营管理阶段

法律尽调所涉文书起草及出具

一、法律尽调清单

1.法律清单的格式

2.起草要求

二、重大法律问题清单

1.格式：

2.起草要求：

三、法律尽调报告

1.结构：

2.要求：

四、工作底稿的整理与制作

1.为什么要重视底稿整理？

2.重要的证照的复印件，须标的公司盖章后提供。

3.标的公司提供底稿时，尽量让他们使用工作邮箱以留痕。

4.如果存在访谈或者口头询问，要录音+作笔录，笔录需相关方签字确认。