??xx ??关于《xx股份有限公司收购报告书》之 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，xx（以下简称“金杜”或“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人收购xx股份有限公司（以下简称“公众公司”或“xx”）而编制《xx股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 ??本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。 ??收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。 第2页  ??本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 ??本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ??本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 xx  日机密封/收购人/公司 指 xx股份有限公司  xx/公众公司 指 xx股份有限公司  华阳企管 指 华阳企业管理服务有限公司  交易对方/转让方 指 xx之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞  其他股东 指 除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的xx其他股东  

关于某林业科技公司债务处置法律意见书 关于某林业科技公司债务处置法律意见书 （2013）xx法见字第081号 致：中国农业银行股份有限公司xx分行： xx律师事务所（以下简称：本所）接受贵行的委托指派陈xx律师（以下简称：本律师）就中国农业银行股份有限公司xx分行（以下简称：贵行）与xxxx林业科技发展有限公司（以下简称xx林业）、郑xx、张xx借款合同项下债务处置事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师根据《民事诉讼法》、《合同法》、《担保法》、《物权法》、《公司法》及其他有关法律、法规、司法解释的规定，查阅了贵司提供的以下资料： （一）、xx林业营业执照、机构代码证、郑xx身份证复印件。 （二）、《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《抵押清单》、《抵押登记申请书》、《林权抵押登记证明书》、《借款借据》等共三笔借款的相应资料； （三）、发给债务人及担保人的《债务催收通知书》和《担保人履行义务通知书》； 在审查上述文件时，本所律师作出下列假定： 1、贵行所提供的所有文件资料、陈述和说明均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改。 2、贵行所提供的所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述； 3、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。 在出具本法律意见书时，本所律师声明： 1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。 2、在本法律意见书中，本律师仅对贵行之借款合同的法律关系及理解适用发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供贵行在内部研究应对债权处置作参考之用。 基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、基本事实部分： （一）、xx林业成立于 ，公司住所地xx市 ，公司原注册资本为人民币xx0万元，后变更为4005.55万。依据贵行调查报告记载公司股东为郑xx、张xx两位自然人，但无公司章程体现。 （二）、 年 月 日，xx林业与贵行订立《最高额抵押担保合同》，合同编号为35xx62xx001619，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价4400xx00元为企业在最高余额2200万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关15240亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记。 （三）、 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx012894，约定：自 起至 止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为2200万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （四）、上述最高额抵押合同及最高额保证合同签订后，xx林业于 向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 年 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx0278《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为 ； 年 月 日，xx林业再次向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx1851《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为3月7日。两笔借款均由上述编号为35xx62xx001619《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx012894《最高额保证合同》项下保证借款。 （五）、 年 月 日，xx林业与贵行订立编号为351062xx015592《最高额抵押合同》，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价106xx800元为企业在最高余额5xx0万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关27xx6亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记，《林权抵押登记证明书》编号为光林抵登（2011）第044号； 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx015208，约定：自 年 月 日起至 年 月 日止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为5xx0万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。贵行在保证合同首页将xx林业也列为保证人，但xx林业未在合同末页保证人拦下签章。 （六）、 年 月 日，xx林业向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款2xx0万元，用于收购森林资源。 月 日与贵行订立《流动资金借款合同》，合同编号为351012xx006963，约定：借款金额为人民币2xx0万元，借款期限为壹年，发放日期为 。该笔借款由上述第（五）项中编号为351062xx015592《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx015208《最高额保证合同》项下保证借款。 （七）、借款届期后，贵行分别于 向xx林业发出《债务逾期催收通知书》；分别于 向担保人郑xx、张xx发出《担保人履行责任通知书》。 （七）、截止 ，xx林业尚欠借款本金4xx0万，利息5756400元未偿还。 二、律师意见： （一）、xx林业与贵行的借款关系明确，双方订立编号为3xx1xx12xx0278、3xx1xx12xx1851、351012xx006963三份《流动资金借款合同》合法有效； （二）、xx林业与贵行的抵押担保关系明确，双方订立编号为编号为35xx62xx001619、351062xx015592两份《最高额抵押合同》合法有效，有关抵押林权已办理抵押登记，xx林业不能还款时，就抵押物拍卖变卖价款，农行拥有优先受偿权。 （三）、郑xx、张xx与贵行的连带保证关系明确，双方签订编号35xx52xx012894、35xx52xx015208两份《最高额保证合同》合法有效。 （四）、借款届期后，借款人xx林业、担保人郑xx、张xx均收到贵行发出的催收通知书，贵行在时效内主张了权利。 （五）、《合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……。第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力……。依据前述法律规定，除合同性质不得转让、当事人约定不得转让、法律规定不得转让外，其他债权转让的，通知债务人即产生法律效力。与xx牧业借款不存在《合同法》第七十九条规定不能转让事项，因此转让债权无法律障碍。 （九）、为完善资料，应要求xx林业、郑xx提供：xx林业公司章程、张xx身份证复印件，证实张xx股东地位及股比。 鉴于贵行提供的关联资料中有xx深发农林有限公司、三明深发农林有限公司持有的位于xx县及xx县林权，应落实两公司与xx林业的关联性，可通过两公司的章程了解。贵行提供给xx林业的贷款，有可能由于森林资源收购后，将林权登记在xx林业以外的公司名下，此举可能对贵行实现债权产生影响。另因林权抵押的特殊性，为明晰权利价值，应核实坐落于xx县境内抵押林权现状。 就债权处置（转让），应向拟受让方披露债权及相关抵押权、担保人的真实情况。

关于解除合同的法律意见书 尊敬的房总：您好！ 本所律师根据贵司的基本陈述和提供的文件以及贵司与我所律师的沟通交流，对贵司的解除租赁合同事宜提供以下初步法律意见，供贵司参考运用。 一、泰宇公司提供材料 1、租赁合同复印件。 2、物业移交标准复印件。 3、电力配套资金的借款协议复印件。 4、xx的房地产权证复印件。 5、公司人员口述。 二、本案的基本事实 根据xx有限公司（以下简称“泰宇公司”）的基本陈述，贵司提供的租赁合同、物业移交标准以及借款协议的内容以及与我所律师的初步沟通，本案的基本事实如下： （以下简称“美怡公司”）于 签署了租赁合同，泰宇公司将其所有的位于 的房产（以下简称“该物业”）出租给美怡公司，租期为20年。双方合同约定，租赁期限为 ，该物业交付美怡公司的最后期限为 ，实际起租日从交付验收结束的次日计算。目前，泰宇公司因施工进度原因尚未将该物业交付美怡公司。美怡公司已向泰宇公司支付该合同履行前期的风险保障定金人民币2，000，000元。另外，泰宇公司与美怡公司约定了该物业的移交标准以及双方还约定了电力配套资金的借款协议。 另据贵司反映，美怡公司的招商工作已进行了一段时间，经常带客户前往该物业商谈转租事宜，为此也花费了一定的八人力、物力和财力，并可能已与租户达成了转租协议。美怡公司可能也已对该物业的二次装修做好了准备工作。 三、委托人的诉求以及可能的法律后果 泰宇公司因经营计划的调整，避免租赁关系带来的不确定性，初步决定解除与美怡公司签署的租赁合同，提前终止该物业租赁。 如果泰宇公司选择提前终止租赁合同，则根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金；租赁合同第四条第1点约定泰宇公司已收取美怡公司合同履行前期的风险性保障金人民币2，000，000元以及租赁合同第九条第1点约定，在本合同签订后泰宇公司未按约定交付租赁标的，经美怡公司书面催告后30日内仍未交付的，美怡公司有权单方面解除本合同并要求违约方赔偿全部损失。 另外，根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》中指出在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。人民法院在计算和认定可得利益损失时，应当综合运用可预见规则、减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则等，从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本。 根据上述法律规定来看，泰宇公司的提前终止行为在法律上可能被认定为合同违约行为，如果认定为合同违约行为，泰宇公司将可能面临以下⑴或⑵的法律后果： ⑴ 双倍退还美怡公司支付的履约定金人民币2，000，000元。 ⑵ 如果双倍退还定金仍不能弥补美怡公司的直接损失和经营利润损失，则需在双倍退还定金的基础上另补足因违约给美怡公司造成的直接损失和经营利润损失。 当然，在司法实践中非违约方若要举证经营利润损失比较困难，通常需要与非违约方签约的第三方向非违约方提起诉讼，在得到法院生效判决后才能确定非违约方的经营利润损失的大小，然后非违约方才能向违约方追索和主张，这是个漫长而艰巨的过程，对非违约方难度很大。但我们不能排除本案中美怡公司可能怂恿第三方提起虚假诉讼，在得到司法判决后转而向泰宇公司一并主张，这样泰宇公司的损失将会进一步扩大。 四、解决方案 根据本案情况及上述分析，本所律师提供以下两种解决方案，供贵公司参考： 方案1、利用电力配套施工合同，给对方设置履约障碍，迫其作出让步。 理由：根据租赁合同第六条约定，物业配套设施在交接时未达到上述约定标准时，需进行相关增容与改造，费用由泰宇公司承担，但其中，用电增容费用由美怡公司垫付；根据借款协议第二条规定该物业用电增容费用（包括但不限于设备、工程施工等）根据甲方与电力部门即施工单位签约时约定的付款进度由美怡公司及时负责支付。从中我们可以得知，该物业用电增容工程由泰宇公司负责，对外的电力工程合同也由泰宇公司负责签署，而美怡公司负责根据合同要求付款，这就说明泰宇公司在电力工程方面拥有主导权，可以与施工单位商定大大高于市场价的合同价款以及较紧的付款进度，造成美怡公司无力承担从而构成违约，工程暂停施工及延期交付的责任则可转移至美怡公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行以及第（四）项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的规定，泰宇公司可以以此为理由解除本合同没收预收定金并要求美怡公司赔偿全部损失。 注意点：泰宇公司与电力施工单位商定合同内容时需要与通常的施工合同别无二致，合同价款上的约定可以在市场价的基础上提高数倍，但也不能高的没有边际；在付款进度上则可设置障碍采用从紧原则，提高付款时间的频率和额度。 方案2、泰宇公司主动与美怡公司协商解除本租赁合同，退还美怡公司已支付的定金并协商适当赔偿美怡公司的损失。 理由：如果美怡公司对解除合同的赔偿要求适度，不积极寻求继续租赁，泰宇公司则可采用主动与美怡公司协商解除本租赁合同，在退还美怡公司已支付的定金的基础上，考虑美怡公司在双方签订合同后招商准备工作的实际损失，双方协商适当的补偿数额，从而提前解除合同。 注意点：主要视美怡公司的态度和要求，因项目尚未正式开始运作泰宇公司可不理会美怡公司可能提出的经营利润损失要求。 五、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前委托人的陈述和委托人提交的相关材料.委托人应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，委托人发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。 3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，但并不能代表法院等机构的意见或裁决。对此，特提示委托人对本意见持审慎采信态度。 4、本文件仅应委托人要求，供委托人参考，切勿外传。

关于贵院正在审查起诉的李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案之法律意见书（一） ? xx人民检察院： 我们受李某某的委托和广东广强律师事务所的指派，在贵院正在审查起诉的李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案中担任李某某的辩护人。我们在 至贵院查阅本案的全部案卷材料后认为，本案证据不足以认定李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪，因此向贵院提出以下辩护意见，建议贵院审慎考虑后对李某某作出不起诉决定： 第一，在刑事诉讼中，先到案共犯的生效裁判文书所认定的事实对后到案被告人案件的审理不具有法律上的约束力，先到案共犯的生效裁判文书所采信的证据仍需要逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用，因此认定吴某某等人犯组织、领导、参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的（2014）揭榕法刑初字第124号《刑事判决书》和（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》仅是能够证明吴某某等人被定罪判刑的书证，不能直接证明李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的事实，贵院仍有必要审查根据现有证据认定李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪是否确实充分。 第二，李某某并不明知吴某某已经组成主要从事违法犯罪活动的组织群体，也没有接受以吴某某为首的黑社会性质组织的领导和管理，李某某与吴某某之间只是共同投资合伙经营的生意伙伴关系，因此认定李某某参加以吴某某为首的黑社会性质组织缺少证据支持，而侦查机关所认定的李某某管理的揭阳某钊开发公司（以下简称“某钊公司”）通过非法开采河砂为以吴某某为首的黑社会性质组织提供经济支持的事实不仅缺少证据支持，而且这种行为也并非刑法意义上“参加”黑社会性质组织的行为。 第三，在持有合法采砂许可证的情况下超量超范围开采河砂并不构成非法采矿罪，而李某某在某钊砂场的采砂期限届满前已经退出某钊公司，因此无须对某钊沙场超期采砂的行为承担刑事责任，追究李某某非法采矿罪缺少事实依据。 具体分析论述如下。  一、在刑事诉讼中，先到案共犯的生效裁判文书所认定的事实对后到案被告人案件的审理不具有法律上的约束力，先到案共犯的生效裁判文书所采信的证据仍需要逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用，因此认定吴某某等人犯组织、领导、参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的（2014）揭榕法刑初字第124号《刑事判决书》和（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》仅是能够证明吴某某等人被定罪判刑的书证，不能直接证明李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的事实 《刑事诉讼法》第十二条规定：“未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪”；第四十八条第三款规定：“证据必须经过查证属实，才能作为定案的根据”。 《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第六十一条规定：“人民检察院在立案侦查、审查逮捕、审查起诉等办案活动中认定案件事实，应当以证据为根据。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第六十三条规定：“证据未经当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，不得作为定案的根据”。 根据上述法律及司法解释的规定，刑事诉讼中要认定犯罪嫌疑人或者被告人有罪，必须要经人民法院依法判决，而人民法院作出有罪判决必须要以“经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实的证据”作为定案根据。换言之，即使人民法院对共同犯罪案件中先到案的共犯作出了生效裁判，也不意味着该生效裁判所认定的事实对后到案的犯罪嫌疑人、被告人有法律上的约束力，否则就会存在后到案的犯罪嫌疑人、被告人缺席前案的诉讼程序而没有行使任何诉讼权利，却早已经被前案生效裁判认定为有罪的情况，这完全违背了未经人民法院判决不得确定任何人有罪的的基本刑事诉讼原则。 此外还必须要强调的是，先到案共犯的生效裁判文书在刑事诉讼中的证明对象并不是后到案犯罪嫌疑人、被告人的“犯罪事实”，而仅仅是先到案共犯“已经被定罪判刑的事实”，其原因在于：任何证据材料必须与待证事实之间存在“关联性”才具有证明力，先到案共犯的生效裁判文书在刑事诉讼中虽然属于书证，在其内容上提及了后到案犯罪嫌疑人、被告人所可能涉嫌的犯罪事实，但该书证并非是案件发生过程中产生的证据材料，与犯罪事实之前并无直接联系，因此与后到案犯罪嫌疑人、被告人是否实施了犯罪行为之间缺失关联性，其仅仅能够证明先到案共犯已经人民法院定罪判刑。 关于如何认识刑事诉讼中已生效裁判文书的证明对象及证明效力的问题，最高人民法院《刑事审判参考》第497号指导案例“何永国抢劫案”的裁判理由有充分的说理和论证： 从实践情况看，民事、行政及刑事裁判文书均可能成为某一刑事案件裁判的证据，而刑事裁判文书用作刑事裁判证据时，主要指用来证明被告人的前科（系累犯或者再犯）或者共犯的判决情况。当用于证明被告人的前科时，该裁判文书的证明价值主要是被告人所犯前罪的罪名和刑罚，至于前罪的事实和证据，则不是在审案件裁判需重点关注的；当用于证明共犯的判决情况时，因认定共犯的犯罪事实必然涉及在审案件被告人在共同犯罪中的地位和作用，故实际上该裁判文书同时具有证明在审案件被告人罪行的作用，这样，在审理被告人时，不仅要关注该共犯裁判文书的定罪量刑结论，更要关注其中的事实认定和证据采信问题。由于我国目前还没有出台专门的刑事诉讼证据规则，有意见认为，在判断已生效刑事裁判文书的效力时，可以参照民事诉讼或者行政诉讼证据规则，已生效的刑事裁判文书所确认的事实，属于无须举证证明或者法庭可以直接认定的事实，进而认为，当公诉人在法庭上举出已生效共犯的裁判文书作为证据质证时，意味着该文书所采信的证据可以理所当然地成为指控在审案件被告人的证据，无须再一一加以质证。我们认为，这种理解是不妥当的。《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第六十八条规定，对已经依法证明的事实，法庭可以直接认定；《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定，对已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明。这两条规定虽然明确肯定了生效裁判所确认的事实的效力，但这种规定不是绝对的，当事人可以提出相反证据推翻生效裁判所确认的事实；况且，更为关键的是，行政诉讼、民事诉讼与刑事诉讼在法律后果的承担上有质的差别，其证明标准远低于刑事诉讼的证明标准，因此二者的证据规则对于刑事诉讼只有参考意义，不能依照执行。如何确认已生效的共同犯罪人的裁判文书的证明效力，应当严格依据刑事诉讼法及相关司法解释的规定，结合刑事诉讼原理得出结论。 我们认为，在审理后到案共同犯罪被告人时，对先到案共犯的裁判文书所采信的证据，应当重新逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用。主要理由如下： 《刑事诉讼法》第一百五十七条规定，公诉人、辩护人应当向法庭出示物证，让当事人辨认，对未到庭的证人的证言笔录、鉴定人的鉴定结论、勘验笔录和其他作为证据的文书，应当当庭宣读；审判人员应当听取公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人的意见。该条所规定的就是证据应当质证的原则。《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国刑事诉讼法〉若干问题的解释》第五十八条则明确规定：“证据必须经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，否则不能作为定案的根据。”共犯的生效裁判文书本身是一种证据，确切地说是一种书证，它所证明的是共同犯罪人因共同犯罪被定罪判刑的情况，而不能直接证明后到案被告人的犯罪事实。虽然该文书所采信的证据多将成为指控后到案被告人的证据，但对该文书本身的质证代替不了对其中具体证据的质证。因为对具体证据的质证，目的在于判断该证据能否成为后案中指控被告人犯罪的证据，它与质证该裁判文书本身的效用明显不同。同时，如果不对具体证据进行质证，被告人及其辩护人就没有机会针对该具体证据发表意见，实际上剥夺了被告人的辩护权，也不利于全面查明被告人的犯罪事实。因此，采纳未经质证的证据，是对法律和司法解释规定的审判程序的一种实质性的违反，可能影响到案件的公正审判。 从前述最高人民法院指导案例的分析论证可知，由于刑事案件的证据标准和证据认定规则远远高于民事、行政案件，在刑事审判中不能照搬民事、行政案件的证据采信规则，生效裁判文书只能证明先到案共犯已经被定罪量刑，并不能作为认定后到案犯罪嫌疑人、被告人是否有“犯罪事实”的证据材料。 回归李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案，虽然揭阳市中级人民法院已经作出（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》，但该判决书并不能成为认定李某某有参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪等犯罪行为的证据材料，该判决书并不能取代具体的证据材料，认定后到案犯罪嫌疑人、被告人是否有犯罪行为仍然需要对具体证据材料进行实质性的综合审查和运用，否则任何对后到案犯罪嫌疑人、被告人的刑事追诉，只需要在侦查、审查起诉和审判阶段调取先到案共犯的判决书即可以完成证据收集工作。 事实上，司法实践中绝大多数后到案犯罪被告人与先到案共犯一样被定罪判刑的原因，不是因为先到案共犯的生效判决具有更高的证明力，而是因为绝大多数案件的确事实清楚、证据确实充分，在先到案共犯案件中所被采信的大多数证据在经过合法的庭审质证程序后，在后到案共犯的案件中同样被采信，进而作出有罪的判决。

?? ??关于 ??创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 ??法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，（以下简称“本所”）受（以下简称“发行人”）委托，作为发行人创业板非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行结果出具本法律意见书。 ??本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证： 第页  ??1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??一、本次非公开发行的批准和授权 ??1. 年 月 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《公司 年度非公开发行股票预案》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意实际控制人程宗玉免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年(-0年)股东分红回报规划》等议案。 ??. 年 月 日，发行人召开 年第四次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。 ??3. 年 月 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 年度创业板非公开发行股票预案(第三次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第三次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第三次修订稿)》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案； 年 月 1 日，发 第3页  行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于再次调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司 年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。 ??4. 年 月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于再次调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于延长公司 年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。 ??5. 年 月 日，中国证监会出具证监许可[]0号《关于核准非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 6,000万股新股。 ??综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。 ??二、本次非公开发行的发行过程和发行结果 ??国金证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。根据《创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证、并经核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以下简称“发行对象”）签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： 第4页  ??（一） 本次非公开发行的询价对象 ??根据发行人的说明并经本所律师查阅主承销商发送的邮件、邮寄凭证、手机短信截图等资料，主承销商于 年 月 日开始以电子邮件、邮寄、手机短信的形式向 87名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 年 月 日收市后发行人登记在册的前 0名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及公司员工陈守忠）；1 家证券投资基金公司；家证券公司；5 家保险公司及截至 年 月 日已向发行人提交认购意向书的 31名其他投资者，并剔除了重复计算部分。 ??因无法获取发行人前 0名股东中贾惠民、牛金强、林立、庄慧萍的有效电子邮箱地址，主承销商通过邮寄的形式向贾惠民、牛金强、林立在中国证券登记结算有限责任公司登记的地址寄送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，截至 年 月 日，前述邮寄的物流信息均已显示为已签收；主承销商通过发送短信形式向庄慧萍告知本次非公开发行股票认购事宜，庄慧萍于0年4月1日以回复短信形式明确表示其不参与本次非公开发行的认购。 ??《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。 ??《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 ??经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 年第三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 ??（二）本次非公开发行的询价结果 ??经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 0年 月 日 时 分，主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 4份，并据此簿记建档。 ??经核查认购对象根据《认购邀请书》的要求所出具的相关文件，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 第5页 

????关于 ??创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 致： ??（以下简称“本所”）接受（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（年 9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。 ??本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。 第2页  ??本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： ??1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 ??2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 ??本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。 ??本所根据《证券法》等相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 ??（一）发行人内部的批准与授权 ?? 年 月 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报 第3页  告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 ??年月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。 ??年 月 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案；该次董事会还审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》。 ??年 月 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。 ??经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容、审议程序、授权范围及程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，上述决议合法有效；发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权。 ??（二）中国证监会的核准 ??年 月 日，中国证监会下发《关于核准公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 ??基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准、授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 第4页  ??（一） 发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易 ??发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由发行人前身深圳市富易达电子科技有限公司整体变更设立的股份公司，并于 年 月 日在深圳市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续，领取了注册号为440301102893702 的《企业法人营业执照》。 ??经中国证监会于 年 月 日核发的《关于核准首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号）核准，发行人于 年 月 日首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票；经深交所核发《关于人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848 号）同意，公司发行的 3,000 万股社会公众股股票于 年 月 日在深交所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代码为“300568”。 ??（二） 发行人依法有效存续 ??根据发行人现持有深圳市市场监督管理局于 年 1 月 16 日换发的《营业执照》、发行人现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下： 名称   

 ??关于 ??创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） ??致： ?? （以下简称“本所”）接受（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，本所已于 出具《北京市金杜律师事务所关于创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 ??现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171883 号）（以下简称“反馈意见”）之要求，针对反馈意见所涉相关法律问题事项以及发行人于 召开股东大会进行董事、监事换届选举的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。 ??本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。 第2页  ??除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 ??本补充法律意见仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 ??本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 反馈意见重点问题 5：申请人目前主要产品为干法隔膜产品，本次募投项目为锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目，请申请人说明其是否取得募投项目涉及产品的技术、人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础是否充足，实施募投项目是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ??（一） 本次募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同 ??根据发行人的说明、发行人 第四次临时股东大会审议通过的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”），本次发行募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同，公司将本次发行募集资金投资该项目的主要原因是湿法产品已成为行业政策及下游市场较为支持的产品，公司已有的湿法隔膜生产线因产能较小，无法满足下游客户日益增加的需求，需扩大湿法隔膜产品产能，以及时顺应政策、行业及下游市场发展方向，进一步巩固公司市场地位、提升公司盈利能力及扩大市场占有率。 ??（二）公司湿法隔膜工艺技术已形成多年并持续改进 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人相关专利注册证书及登记簿，并经本所律师访谈发行人控股股东、高级管理人员和核心技术人员，发行人湿法隔膜工艺技术已形成多年，仅是由于当时市场需求尚未培育成熟等原因而未规模量产；经多年技术积累，发行人在湿法方面的工艺技术在持续改进，具体如下： ??1. 发行人早于 年已掌握湿法隔膜生产技术，因湿法隔膜产品正极材料主要使用的是三元材料，尽管三元材料在能量密度、孔隙率及透气性等性能指 第3页  标上优于磷酸铁锂，但当时使用三元材料作为正极的动力锂电池在安全性及循环性能上存在一定不足，且当时新能源汽车主要应用于公交车等对动力要求较低的车型，因此下游客户需求层面主要以干法隔膜制备的磷酸铁锂电池为主，公司遂未大规模布局湿法隔膜产品生产线建设； ??2. 湿法隔膜生产工艺在技术与控制难度上低于干法隔膜，公司在早已掌握湿法隔膜生产技术后不断投入研发进行技术优化，同时发行人自 年即开始持续提供湿法隔膜产品，通过多年的技术积累、湿法隔膜产品生产线的不断改进以及最近 3年湿法隔膜生产线的稳定运营，湿法隔膜工艺技术已处于国内领先地位。 ??3. 截至报告期末，发行人已在湿法隔膜产品、涂覆制备技术方面取得以下专利： 序号 专利号 专利类型 专利名称 申请日    第4页 ??（三）公司拥有强大的技术研发支持 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》，并经本所律师核查发行人签署的相关产学研协议和合作研发协议、对发行人高级管理人员进行访谈，多年来，发行人注重自主研发，先后组建了深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共同组建了联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立了“产学研”合作模式，与华南理工大学合建了“博士后创新实践基地”，形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司湿法隔膜制备技术的不断升级优化提供了强有力的技术支持。 ??（四） 公司建立了行业领先的研发团队 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人员工名册及相关技术负责人员的入职登记资料，并经本所律师访谈发行人高级管理人员、人力资源部负责人员，发行人建立了行业领先的研发团队，具体情况如下： ??1. 发行人一直以来高度重视锂离子电池隔膜的研究和开发专业队伍的建设，设立专门的技术委员会负责对公司产品技术的发展方向和相关研发项目进行技术评审，该技术委员会是引导公司整体科研发展方向的最高机构；发行人共同实际控制人、董事长陈秀峰、副董事长陈良作为技术委员会负责人，具有多年的 第5页

??北京市金杜律师事务所 ??关于东方电气股份有限公司 ??发行 A股股份购买资产暨关联交易之资产交割的 ??法律意见书 致：东方电气股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受东方电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”）委托，作为发行人本次发行 A股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”，与东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”）100%的股权和东方电气集团拥有的 833项设备（包括 407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括 63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产交割相关事宜出具本法律意见书。 ??本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 第2页  国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 ??本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 ??为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。 ??本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： ??一、本次交易方案的主要内容 ??根据东方电气第八届董事会第十五次会议、第二十次会议决议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议决议文件，以及东方电气与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股 第3页  份购买其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权（以下合称“股权类资产”）和东方电气集团拥有的 833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”，与股权类资产合称“标的资产”），其中东方财务95%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后东方电气的全资子公司承接。本次交易前后，东方电气集团均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 ??根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的以 2016年12月31日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的中企华评报字（2017）第 1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）的评估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易金额合计为 679,266.66 万元，东方电气以发行 A股股份方式支付本次交易对价，按 9.01 元/股的发行价格计算，发行股份数量合计为753,903,063股。 第4页  本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份价格调整机制的，上述发行价格及发行股份数量将进行相应调整。 ??综上，本所经办律师认为，东方电气本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。 ??二、本次交易的批准和授权 ??截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： ??（一） 东方电气的批准和授权 ??1. 2017年 3月 7日，东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。 ??2. 2017年8月 30日，东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易相关的议案。 ??3. 2017年11月 23日，东方电气召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议审议批准了本次交易的相关议案，并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份，并根据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免。 ??上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事也未代理非关联董事行使表决权。东方电气独立董事就上述议案进行了 第5页  事前审查认可，并发表了独立意见。 ??（二） 交易对方的批准和授权 ??2017年8月25日，东方电气集团董事会召开二届十四次会议并作出决议，同意将其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产转让给东方电气，并同意东方电气集团为开展本次交易与东方电气签署本次交易相关协议及承诺函、确认函等与本次交易相关的事项。 ??（三） 标的公司的批准和授权 ??1. 2017年2月 28日，株式会社日立制作所签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。 ??2. 2017年 3月 1日，国合公司、日立（中国）有限公司分别签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立 41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。

??关于 ??发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）修订》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。现本所就光韵达在2016年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 ??就本次交易，本所分别于 分别出具《北京市金杜律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市 律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”） ??本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。 第2页  ??本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： ??一、本次交易方案的主要内容 ??根据光韵达第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议》等相关文件资料和信息，本次交易的方案如下： ??（一）发行股份及支付现金购买资产 ??光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐 100%股权。本次交易项下，金东唐 100%股权的作价为 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，剩余 13,260 万元以发行股份方式支付，发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为准，确定为 21.28元/股，发行数量为 6,231,197 股。 ??根据本次交易方案，交易对方通过本次交易取得光韵达新增股份的情况如下（不考虑募集配套资金）： 序号 交易对方 资产认购获得股份数量（股） 占本次发行股份比例  1     2          合计    第3页 

北京市金杜律师事务所 ??关于 ??江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ??的 ??法 律 意 见 书 ??二零一八年四月  ??目 录 引 言..............................................................................................................3释 义..............................................................................................................5正 文..............................................................................................................8 ??一、 本次交易方案.....................................................................................8 ??二、 本次交易各方的主体资格.................................................................16 ??三、 本次交易涉及的重大协议.................................................................26 ??四、 本次交易的批准和授权.....................................................................26 ??五、 本次交易的标的资产........................................................................27 ??六、 关联交易及同业竞争........................................................................51 ??七、 本次交易涉及的债权债务的处理......................................................53 ??八、 信息披露..........................................................................................53 ??九、 本次交易的实质条件........................................................................54 ??十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况........................................58 ??十一、 证券服务机构 ...............................................................................62 ??十二、 结论..............................................................................................63 第3页  ??引 言 ??致：江苏常铝铝业股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易对价的 100%（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 ??本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： ??1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 第4页  2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 ??本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供常铝股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意常铝股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 ??本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

?北京市金杜律师事务所 ??关于广东江粉磁材股份有限公司 ??发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书 ??致：广东江粉磁材股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“发行人”）委托，作为江粉磁材与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书。 ??金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??为出具本法律意见书，本所查阅了发行人提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。 第2页  ??金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： ??1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 ??2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ??金杜在《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。 ??本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 ??金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下： ??一、 本次交易方案 ??根据江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议、2017 年第六次临时股东大会决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下： ??江粉磁材通过发行股票的方式，购买领益科技全体股东所持领益科技 100%股权，本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，领益科技股东将成为江粉磁材的股东。 ??本次交易标的资产最终作价 2,073,000万元。本次交易的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.45元/股。根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017年 7月 17日实施完毕的 2016年度利润分配方案，江粉磁材向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 第3页  10股转增 10股。在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。按照本次发行股票价格 4.68 元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后发行人总股本的65.29%。 ??本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份（股）  1 领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”） 4,139,524,021  2 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”） 196,103,812  3 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”） 93,859,344  

关于QXSF实业公司诉FQHB有限公司一案司法鉴定中设备质量争议的澄清与说明 FQHB有限公司 二〇一五年十一月 目录 第一部分 1 第一章 合同履行情况 1 第二章 鉴定项目质保期情况的说明 2 第三章 鉴定项目交付、安装日期的说明 2 第四章 鉴定项目点火运行后的情况 2 第五章 鉴定项目操作人员培训情况说明 3 第二部分 3 第六章 关于“地磅运营中传感器故障导致垃圾无法计量”的说明 3 第七章 关于“5吨行车抓瓣伸缩不同步”的说明 4 第八章 关于“回转窑密封圈自点火开始就有漏烟情况严重”的说明 6 第九章 关于“中控室PLC系统及PLC控制主板损坏”的说明 7 第十章 关于“布料器发现严重漏水，我公司进行钢珠和布料器的更换”的说明 7 第十一章 关于“出渣机自点火开始出渣发现链条长短不一，供货方现场调整未解决，后导致轮轴断了两次”的说明 8 第十二章 关于“一次鼓风机运转中传动轴断裂”的说明 9 第十三章 关于“焚烧炉自点火运转出现耐火层脱落”的说明 9 第十四章 关于“余热锅炉省煤器严重漏水，…，存在安全隐患，该厂做了修改方案和报价”的说明 9 第十五章 关于“引风机叶轮焊口撕裂，我公司进行了叶轮更换”的说明 12 第十六章 关于“液压退料系统进料口变形和回转窑耐火泥脱落，我公司进行了更换”的说明 13

关于QXSF实业公司诉FQHB有限公司一案司法鉴定中设备质量争议的澄清与说明 年 月 目录 第一部分 1 第一章 合同履行情况 1 第二章 鉴定项目质保期情况的说明 2 第三章 鉴定项目交付、安装日期的说明 2 第四章 鉴定项目点火运行后的情况 2 第五章 鉴定项目操作人员培训情况说明 3 第二部分 3 第六章 关于“地磅运营中传感器故障导致垃圾无法计量”的说明 3 第七章 关于“5吨行车抓瓣伸缩不同步”的说明 4 第八章 关于“回转窑密封圈自点火开始就有漏烟情况严重”的说明 6 第九章 关于“中控室PLC系统及PLC控制主板损坏”的说明 7 第十章 关于“布料器发现严重漏水，我公司进行钢珠和布料器的更换”的说明 7 第十一章 关于“出渣机自点火开始出渣发现链条长短不一，供货方现场调整未解决，后导致轮轴断了两次”的说明 8 第十二章 关于“一次鼓风机运转中传动轴断裂”的说明 9 第十三章 关于“焚烧炉自点火运转出现耐火层脱落”的说明 9 第十四章 关于“余热锅炉省煤器严重漏水，…，存在安全隐患，该厂做了修改方案和报价”的说明 9 第十五章 关于“引风机叶轮焊口撕裂，我公司进行了叶轮更换”的说明 12 第十六章 关于“液压退料系统进料口变形和回转窑耐火泥脱落，我公司进行了更换”的说明 13 第三部分 13

? ??关于 回购部分社会公众股份 ??的法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及 交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： ??（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 第2页  ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。金杜同意将本法律意见书作为公司作为本次回购的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告。 ??金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： ??一、本次回购的批准与授权 ?年 ，公司召开第三届董事会 年第二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。 ??年 ，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开 年第二次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议批准《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。 年 ，公司在指定信息披露媒体上披露《关于召开 年第二次临时股东大会的补充通知》，说明董事会最新提议确定本次股份回购总金额的下限为不低于人民币 1.00亿元，在《关于回购公司股份的议案》增加前述股份回购金额下限。 ??年 ，公司召开 年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等事项予以逐项表决通过。 ??综上所述，金杜认为，公司本次回购已取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。 ??二、本次回购的实质条件 第3页  ??（一）本次回购符合《公司法》的相关规定 ??根据公司 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股份系用于公司实施股权激励计划。 ??金杜认为，公司回购本公司股份用于股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。 ??（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 ??1. 公司股票上市已满一年 ??年 ，中国证监会以《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2012]856 号），核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,667万股，每股面值 1元。该次公开发行的股份于 年 在深圳证券交易所上市。 ??金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。 ??2. 公司最近一年无重大违法行为 ??根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经金杜登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。 ??金杜认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。 ??3. 本次回购完成后公司的持续经营能力 ??根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》及公司出具的说明，截至 ，公司总资产为 15,024,903,121 元，归属于上市公司股东的净资产为 5,697,153,201元，公司实现归属上市公司股东的净利润为 652,062,298 元。若此次回购资金 1.8 亿元全部使用完毕，按 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.20%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.16%。目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不超过人民币 1.8 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 第4页  ??金杜认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。 ??4. 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ??根据公司 年半年度报告及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 2,355,225,600 股。根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》，在回购资金总额不超过人民币 1.8 亿元、回购股份的平均价格不超过人民币 7.00元/股的条件下，按照本次回购 2,571万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的 1.09%，不会影响公司的上市地位。 ??金杜认为，回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。 ??综上所述，金杜认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。 ??三、本次回购的信息披露

法 律 意 见 书 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的 字（2010）第 015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》； 5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于 年 月 日设立， 企业所在地为 省 市 区 路 号，法定代表人： ，注册资本 万元。经营范围： 。公司经 省工商行政管理局核准登记。 年、 年、 年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为 ★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于 年 月 日设立，企业所在地为 省 县 镇，企业法定代表人 ，注册资本金 万元。经营范围： 等。公司持有 省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 , 年、 年、 年度均通过工商年度检验。 本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。 四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权 本所律师查证： 1、★★集团公司注册资本 万元，其中， 投资 万元，参股比例为 ％，贵公司投资 万元，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％。以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、有效。 2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及 省工商行政管理局、 市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。 本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。 五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况 本所律师查证： 贵公司于 年 月 日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行公开转让。 ★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让； 年 月 日国家农业综合开发办公室下发 号文件，批准了贵公司关于江西★★集团公司国有股权的转让意见。 本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次贵公司对外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到★★集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。 六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。 本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括： 1、★★集团公司企业概况。