?xx律师事务所??关于xx律师事务所有限公司
?? 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
??致：xx律师事务所有限公司
??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx律师事务所有限公司（以下简称“xx”或“公司”）委托，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
??本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《xx资讯有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《xx律师事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
??本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
第2页
??（1） xx已经提供了本所为出具本法律意见书所要求xx提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
??（2） xx提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、xx或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
??本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
??本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
??一、 本次授予的批准与授权
??(一) 年 月 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核
??关于xx股份有限公司 ??二零一七年第一次临时股东大会的 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《xx股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，xx（以下简称“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 ??为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： ??1. 公司章程； ??2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告； ??3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）； ??4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； ??5. 公司本次股东大会会议文件。 第2页 ??本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于 年 月 日、 年 月 日在xx证券交易所网站，于 年 月 日、 年 月 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 年 月 日上午 9:00 在中国 公司会议室召开。通过xx证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为： ；通过xx证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为： 。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 ??本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 ??二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 ??(一) 出席本次股东大会人员资格 ??根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股份总数的0.03%；出席会议的H股股东及股东代理人共1人，代表股份75,141,757股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。 ??根据xx证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构xx证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 第3页 本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 ??(二) 本次股东大会召集人资格 ??本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 ??三、本次股东大会的表决程序、表决结果 ??本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过xx证券交易所交易系统投票平台及xx证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由xx证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案： ??1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ??1.1交易对方 ??1.2标的资产 ??1.3定价原则及交易金额 ??1.4对价支付方式 ??1.5标的资产权属转移及违约责任 ??1.6过渡期损益安排 ??1.7发行股票种类和面值 ??1.8发行股份的方式和认购方式
【】律师事务所 关 于 【】企业改制为【】 之 法律意见书 【】号 第一部分 引 言 根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。 本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二部分 释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所 指 指 【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】 元 指 中华人民共和国法定货币人民币 第三部分 正 文 拟改制企业的历史沿革和现状 【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
XX律师事务所关于XX有限公司X年年度 股东大会的法律意见书 XXX有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定,XXXX律师事务所（以下简称“XX”）特派本所李静律师出席钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）X年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书,本所律师查了公司提供的以下文件,包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司X年X月X日公司第一届七次董事会决议及X年X月X日第X届X次董事会决议； 3、公司X年X月X日及X年X月X日刊登于《XX证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公告及召开股东大会通知； 4、公司X年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、公司X年年度股东大会会议文件。 XX律师根据相关法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司X年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 根据公司X年X月X日第一届八次董事会决议,公司于X年X月X日以公告形式发出了召开X年年度股东大会通知,公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。 二、出席X年年度股东大会会议人员资格 根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、法人股股东公司证明、授权代表证明,本次股东大会的出席人员为： 公司董事、监事、高级管理人员；截止X年X月X日下午14：00点XX证券交易所收市时在XX证券中央登记结算公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人X人,代表股份XXXX股,占公司股份总额的XX%+；公司邀请的其他人员。 上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议所代表的股份数额符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 根据公司X年4月1日董事会会议、X年X月X日董事会决议,本次股东大会对董事会提出的十五项议案进行了逐项表决,并以全票通过以上15项议案。 本所律师认为,公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述意见,XXXX律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。 XXXX律师事务所 经办律师：XXX XXXX年X月X日
关于××公司××项目融资的法律意见书 致：××公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。 ××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。 本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。 本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下： 一、本次融资的授权及批准 1. ××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、 2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 二、××公司的主体资格问题 1. ××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。 2. ××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。 三、本次融资的实质条件 1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。 2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。 3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。 4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。 四、××公司的设立 1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。 2. ××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 3. ××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4. ××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、××公司的独立性问题 经调查： 1. ××公司资产独立于出资人。 2. ××公司具有完善的生产、销售、管理系统。 3. ××公司的工作人员独立。 4. ××公司的机构独立。 5. ××公司的财务独立。 基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。 六、××公司的出资人 1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。 2. ××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
??xx ??关于《xx股份有限公司收购报告书》之 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，xx（以下简称“金杜”或“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人收购xx股份有限公司（以下简称“公众公司”或“xx”）而编制《xx股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 ??本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。 ??收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。 第2页 ??本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 ??本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ??本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 xx 日机密封/收购人/公司 指 xx股份有限公司 xx/公众公司 指 xx股份有限公司 华阳企管 指 华阳企业管理服务有限公司 交易对方/转让方 指 xx之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞 其他股东 指 除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的xx其他股东
关于某林业科技公司债务处置法律意见书 关于某林业科技公司债务处置法律意见书 （2013）xx法见字第081号 致：中国农业银行股份有限公司xx分行： xx律师事务所（以下简称：本所）接受贵行的委托指派陈xx律师（以下简称：本律师）就中国农业银行股份有限公司xx分行（以下简称：贵行）与xxxx林业科技发展有限公司（以下简称xx林业）、郑xx、张xx借款合同项下债务处置事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师根据《民事诉讼法》、《合同法》、《担保法》、《物权法》、《公司法》及其他有关法律、法规、司法解释的规定，查阅了贵司提供的以下资料： （一）、xx林业营业执照、机构代码证、郑xx身份证复印件。 （二）、《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《抵押清单》、《抵押登记申请书》、《林权抵押登记证明书》、《借款借据》等共三笔借款的相应资料； （三）、发给债务人及担保人的《债务催收通知书》和《担保人履行义务通知书》； 在审查上述文件时，本所律师作出下列假定： 1、贵行所提供的所有文件资料、陈述和说明均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改。 2、贵行所提供的所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述； 3、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。 在出具本法律意见书时，本所律师声明： 1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。 2、在本法律意见书中，本律师仅对贵行之借款合同的法律关系及理解适用发表法律意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供贵行在内部研究应对债权处置作参考之用。 基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、基本事实部分： （一）、xx林业成立于 ，公司住所地xx市 ，公司原注册资本为人民币xx0万元，后变更为4005.55万。依据贵行调查报告记载公司股东为郑xx、张xx两位自然人，但无公司章程体现。 （二）、 年 月 日，xx林业与贵行订立《最高额抵押担保合同》，合同编号为35xx62xx001619，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价4400xx00元为企业在最高余额2200万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关15240亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记。 （三）、 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx012894，约定：自 起至 止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为2200万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （四）、上述最高额抵押合同及最高额保证合同签订后，xx林业于 向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 年 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx0278《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为 ； 年 月 日，xx林业再次向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款xx0万元，用于支付木材货款。 月 日，双方签订编号为3xx1xx12xx1851《流动资金借款合同》，约定借款金额xx0万，借款期限为壹年，发放日期为3月7日。两笔借款均由上述编号为35xx62xx001619《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx012894《最高额保证合同》项下保证借款。 （五）、 年 月 日，xx林业与贵行订立编号为351062xx015592《最高额抵押合同》，约定：自 起至 止，同意以林权评估作价106xx800元为企业在最高余额5xx0万内提供担保；保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；有关27xx6亩林权位于xx县境内，于 向xx县林权登记发证领导小组申请办理了抵押登记，《林权抵押登记证明书》编号为光林抵登（2011）第044号； 年 月 日，郑xx、张xx与贵行订立《最高额保证合同》，合同编号为35xx52xx015208，约定：自 年 月 日起至 年 月 日止，自愿为xx林业向贵行借款提供连带担保，担保债权最高余额为5xx0万，保证范围为借款本息、复利、罚息及实现债权费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。贵行在保证合同首页将xx林业也列为保证人，但xx林业未在合同末页保证人拦下签章。 （六）、 年 月 日，xx林业向贵行递交《申请贷款报告》及股东决议，申请流动资金贷款2xx0万元，用于收购森林资源。 月 日与贵行订立《流动资金借款合同》，合同编号为351012xx006963，约定：借款金额为人民币2xx0万元，借款期限为壹年，发放日期为 。该笔借款由上述第（五）项中编号为351062xx015592《最高额抵押合同》及编号为35xx52xx015208《最高额保证合同》项下保证借款。 （七）、借款届期后，贵行分别于 向xx林业发出《债务逾期催收通知书》；分别于 向担保人郑xx、张xx发出《担保人履行责任通知书》。 （七）、截止 ，xx林业尚欠借款本金4xx0万，利息5756400元未偿还。 二、律师意见： （一）、xx林业与贵行的借款关系明确，双方订立编号为3xx1xx12xx0278、3xx1xx12xx1851、351012xx006963三份《流动资金借款合同》合法有效； （二）、xx林业与贵行的抵押担保关系明确，双方订立编号为编号为35xx62xx001619、351062xx015592两份《最高额抵押合同》合法有效，有关抵押林权已办理抵押登记，xx林业不能还款时，就抵押物拍卖变卖价款，农行拥有优先受偿权。 （三）、郑xx、张xx与贵行的连带保证关系明确，双方签订编号35xx52xx012894、35xx52xx015208两份《最高额保证合同》合法有效。 （四）、借款届期后，借款人xx林业、担保人郑xx、张xx均收到贵行发出的催收通知书，贵行在时效内主张了权利。 （五）、《合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……。第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力……。依据前述法律规定，除合同性质不得转让、当事人约定不得转让、法律规定不得转让外，其他债权转让的，通知债务人即产生法律效力。与xx牧业借款不存在《合同法》第七十九条规定不能转让事项，因此转让债权无法律障碍。 （九）、为完善资料，应要求xx林业、郑xx提供：xx林业公司章程、张xx身份证复印件，证实张xx股东地位及股比。 鉴于贵行提供的关联资料中有xx深发农林有限公司、三明深发农林有限公司持有的位于xx县及xx县林权，应落实两公司与xx林业的关联性，可通过两公司的章程了解。贵行提供给xx林业的贷款，有可能由于森林资源收购后，将林权登记在xx林业以外的公司名下，此举可能对贵行实现债权产生影响。另因林权抵押的特殊性，为明晰权利价值，应核实坐落于xx县境内抵押林权现状。 就债权处置（转让），应向拟受让方披露债权及相关抵押权、担保人的真实情况。
关于解除合同的法律意见书 尊敬的房总：您好！ 本所律师根据贵司的基本陈述和提供的文件以及贵司与我所律师的沟通交流，对贵司的解除租赁合同事宜提供以下初步法律意见，供贵司参考运用。 一、泰宇公司提供材料 1、租赁合同复印件。 2、物业移交标准复印件。 3、电力配套资金的借款协议复印件。 4、xx的房地产权证复印件。 5、公司人员口述。 二、本案的基本事实 根据xx有限公司（以下简称“泰宇公司”）的基本陈述，贵司提供的租赁合同、物业移交标准以及借款协议的内容以及与我所律师的初步沟通，本案的基本事实如下： （以下简称“美怡公司”）于 签署了租赁合同，泰宇公司将其所有的位于 的房产（以下简称“该物业”）出租给美怡公司，租期为20年。双方合同约定，租赁期限为 ，该物业交付美怡公司的最后期限为 ，实际起租日从交付验收结束的次日计算。目前，泰宇公司因施工进度原因尚未将该物业交付美怡公司。美怡公司已向泰宇公司支付该合同履行前期的风险保障定金人民币2，000，000元。另外，泰宇公司与美怡公司约定了该物业的移交标准以及双方还约定了电力配套资金的借款协议。 另据贵司反映，美怡公司的招商工作已进行了一段时间，经常带客户前往该物业商谈转租事宜，为此也花费了一定的八人力、物力和财力，并可能已与租户达成了转租协议。美怡公司可能也已对该物业的二次装修做好了准备工作。 三、委托人的诉求以及可能的法律后果 泰宇公司因经营计划的调整，避免租赁关系带来的不确定性，初步决定解除与美怡公司签署的租赁合同，提前终止该物业租赁。 如果泰宇公司选择提前终止租赁合同，则根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失；《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金；租赁合同第四条第1点约定泰宇公司已收取美怡公司合同履行前期的风险性保障金人民币2，000，000元以及租赁合同第九条第1点约定，在本合同签订后泰宇公司未按约定交付租赁标的，经美怡公司书面催告后30日内仍未交付的，美怡公司有权单方面解除本合同并要求违约方赔偿全部损失。 另外，根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》中指出在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。人民法院在计算和认定可得利益损失时，应当综合运用可预见规则、减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则等，从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本。 根据上述法律规定来看，泰宇公司的提前终止行为在法律上可能被认定为合同违约行为，如果认定为合同违约行为，泰宇公司将可能面临以下⑴或⑵的法律后果： ⑴ 双倍退还美怡公司支付的履约定金人民币2，000，000元。 ⑵ 如果双倍退还定金仍不能弥补美怡公司的直接损失和经营利润损失，则需在双倍退还定金的基础上另补足因违约给美怡公司造成的直接损失和经营利润损失。 当然，在司法实践中非违约方若要举证经营利润损失比较困难，通常需要与非违约方签约的第三方向非违约方提起诉讼，在得到法院生效判决后才能确定非违约方的经营利润损失的大小，然后非违约方才能向违约方追索和主张，这是个漫长而艰巨的过程，对非违约方难度很大。但我们不能排除本案中美怡公司可能怂恿第三方提起虚假诉讼，在得到司法判决后转而向泰宇公司一并主张，这样泰宇公司的损失将会进一步扩大。 四、解决方案 根据本案情况及上述分析，本所律师提供以下两种解决方案，供贵公司参考： 方案1、利用电力配套施工合同，给对方设置履约障碍，迫其作出让步。 理由：根据租赁合同第六条约定，物业配套设施在交接时未达到上述约定标准时，需进行相关增容与改造，费用由泰宇公司承担，但其中，用电增容费用由美怡公司垫付；根据借款协议第二条规定该物业用电增容费用（包括但不限于设备、工程施工等）根据甲方与电力部门即施工单位签约时约定的付款进度由美怡公司及时负责支付。从中我们可以得知，该物业用电增容工程由泰宇公司负责，对外的电力工程合同也由泰宇公司负责签署，而美怡公司负责根据合同要求付款，这就说明泰宇公司在电力工程方面拥有主导权，可以与施工单位商定大大高于市场价的合同价款以及较紧的付款进度，造成美怡公司无力承担从而构成违约，工程暂停施工及延期交付的责任则可转移至美怡公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行以及第（四）项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的规定，泰宇公司可以以此为理由解除本合同没收预收定金并要求美怡公司赔偿全部损失。 注意点：泰宇公司与电力施工单位商定合同内容时需要与通常的施工合同别无二致，合同价款上的约定可以在市场价的基础上提高数倍，但也不能高的没有边际；在付款进度上则可设置障碍采用从紧原则，提高付款时间的频率和额度。 方案2、泰宇公司主动与美怡公司协商解除本租赁合同，退还美怡公司已支付的定金并协商适当赔偿美怡公司的损失。 理由：如果美怡公司对解除合同的赔偿要求适度，不积极寻求继续租赁，泰宇公司则可采用主动与美怡公司协商解除本租赁合同，在退还美怡公司已支付的定金的基础上，考虑美怡公司在双方签订合同后招商准备工作的实际损失，双方协商适当的补偿数额，从而提前解除合同。 注意点：主要视美怡公司的态度和要求，因项目尚未正式开始运作泰宇公司可不理会美怡公司可能提出的经营利润损失要求。 五、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前委托人的陈述和委托人提交的相关材料.委托人应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，委托人发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。 3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，但并不能代表法院等机构的意见或裁决。对此，特提示委托人对本意见持审慎采信态度。 4、本文件仅应委托人要求，供委托人参考，切勿外传。
关于贵院正在审查起诉的李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案之法律意见书（一） ? xx人民检察院： 我们受李某某的委托和广东广强律师事务所的指派，在贵院正在审查起诉的李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案中担任李某某的辩护人。我们在 至贵院查阅本案的全部案卷材料后认为，本案证据不足以认定李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪，因此向贵院提出以下辩护意见，建议贵院审慎考虑后对李某某作出不起诉决定： 第一，在刑事诉讼中，先到案共犯的生效裁判文书所认定的事实对后到案被告人案件的审理不具有法律上的约束力，先到案共犯的生效裁判文书所采信的证据仍需要逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用，因此认定吴某某等人犯组织、领导、参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的（2014）揭榕法刑初字第124号《刑事判决书》和（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》仅是能够证明吴某某等人被定罪判刑的书证，不能直接证明李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的事实，贵院仍有必要审查根据现有证据认定李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪是否确实充分。 第二，李某某并不明知吴某某已经组成主要从事违法犯罪活动的组织群体，也没有接受以吴某某为首的黑社会性质组织的领导和管理，李某某与吴某某之间只是共同投资合伙经营的生意伙伴关系，因此认定李某某参加以吴某某为首的黑社会性质组织缺少证据支持，而侦查机关所认定的李某某管理的揭阳某钊开发公司（以下简称“某钊公司”）通过非法开采河砂为以吴某某为首的黑社会性质组织提供经济支持的事实不仅缺少证据支持，而且这种行为也并非刑法意义上“参加”黑社会性质组织的行为。 第三，在持有合法采砂许可证的情况下超量超范围开采河砂并不构成非法采矿罪，而李某某在某钊砂场的采砂期限届满前已经退出某钊公司，因此无须对某钊沙场超期采砂的行为承担刑事责任，追究李某某非法采矿罪缺少事实依据。 具体分析论述如下。 一、在刑事诉讼中，先到案共犯的生效裁判文书所认定的事实对后到案被告人案件的审理不具有法律上的约束力，先到案共犯的生效裁判文书所采信的证据仍需要逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用，因此认定吴某某等人犯组织、领导、参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的（2014）揭榕法刑初字第124号《刑事判决书》和（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》仅是能够证明吴某某等人被定罪判刑的书证，不能直接证明李某某犯参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪的事实 《刑事诉讼法》第十二条规定：“未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪”；第四十八条第三款规定：“证据必须经过查证属实，才能作为定案的根据”。 《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第六十一条规定：“人民检察院在立案侦查、审查逮捕、审查起诉等办案活动中认定案件事实，应当以证据为根据。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第六十三条规定：“证据未经当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，不得作为定案的根据”。 根据上述法律及司法解释的规定，刑事诉讼中要认定犯罪嫌疑人或者被告人有罪，必须要经人民法院依法判决，而人民法院作出有罪判决必须要以“经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实的证据”作为定案根据。换言之，即使人民法院对共同犯罪案件中先到案的共犯作出了生效裁判，也不意味着该生效裁判所认定的事实对后到案的犯罪嫌疑人、被告人有法律上的约束力，否则就会存在后到案的犯罪嫌疑人、被告人缺席前案的诉讼程序而没有行使任何诉讼权利，却早已经被前案生效裁判认定为有罪的情况，这完全违背了未经人民法院判决不得确定任何人有罪的的基本刑事诉讼原则。 此外还必须要强调的是，先到案共犯的生效裁判文书在刑事诉讼中的证明对象并不是后到案犯罪嫌疑人、被告人的“犯罪事实”，而仅仅是先到案共犯“已经被定罪判刑的事实”，其原因在于：任何证据材料必须与待证事实之间存在“关联性”才具有证明力，先到案共犯的生效裁判文书在刑事诉讼中虽然属于书证，在其内容上提及了后到案犯罪嫌疑人、被告人所可能涉嫌的犯罪事实，但该书证并非是案件发生过程中产生的证据材料，与犯罪事实之前并无直接联系，因此与后到案犯罪嫌疑人、被告人是否实施了犯罪行为之间缺失关联性，其仅仅能够证明先到案共犯已经人民法院定罪判刑。 关于如何认识刑事诉讼中已生效裁判文书的证明对象及证明效力的问题，最高人民法院《刑事审判参考》第497号指导案例“何永国抢劫案”的裁判理由有充分的说理和论证： 从实践情况看，民事、行政及刑事裁判文书均可能成为某一刑事案件裁判的证据，而刑事裁判文书用作刑事裁判证据时，主要指用来证明被告人的前科（系累犯或者再犯）或者共犯的判决情况。当用于证明被告人的前科时，该裁判文书的证明价值主要是被告人所犯前罪的罪名和刑罚，至于前罪的事实和证据，则不是在审案件裁判需重点关注的；当用于证明共犯的判决情况时，因认定共犯的犯罪事实必然涉及在审案件被告人在共同犯罪中的地位和作用，故实际上该裁判文书同时具有证明在审案件被告人罪行的作用，这样，在审理被告人时，不仅要关注该共犯裁判文书的定罪量刑结论，更要关注其中的事实认定和证据采信问题。由于我国目前还没有出台专门的刑事诉讼证据规则，有意见认为，在判断已生效刑事裁判文书的效力时，可以参照民事诉讼或者行政诉讼证据规则，已生效的刑事裁判文书所确认的事实，属于无须举证证明或者法庭可以直接认定的事实，进而认为，当公诉人在法庭上举出已生效共犯的裁判文书作为证据质证时，意味着该文书所采信的证据可以理所当然地成为指控在审案件被告人的证据，无须再一一加以质证。我们认为，这种理解是不妥当的。《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第六十八条规定，对已经依法证明的事实，法庭可以直接认定；《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定，对已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明。这两条规定虽然明确肯定了生效裁判所确认的事实的效力，但这种规定不是绝对的，当事人可以提出相反证据推翻生效裁判所确认的事实；况且，更为关键的是，行政诉讼、民事诉讼与刑事诉讼在法律后果的承担上有质的差别，其证明标准远低于刑事诉讼的证明标准，因此二者的证据规则对于刑事诉讼只有参考意义，不能依照执行。如何确认已生效的共同犯罪人的裁判文书的证明效力，应当严格依据刑事诉讼法及相关司法解释的规定，结合刑事诉讼原理得出结论。 我们认为，在审理后到案共同犯罪被告人时，对先到案共犯的裁判文书所采信的证据，应当重新逐项质证，否则不能作为认定在审案件被告人犯罪事实的证据使用。主要理由如下： 《刑事诉讼法》第一百五十七条规定，公诉人、辩护人应当向法庭出示物证，让当事人辨认，对未到庭的证人的证言笔录、鉴定人的鉴定结论、勘验笔录和其他作为证据的文书，应当当庭宣读；审判人员应当听取公诉人、当事人和辩护人、诉讼代理人的意见。该条所规定的就是证据应当质证的原则。《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国刑事诉讼法〉若干问题的解释》第五十八条则明确规定：“证据必须经过当庭出示、辨认、质证等法庭调查程序查证属实，否则不能作为定案的根据。”共犯的生效裁判文书本身是一种证据，确切地说是一种书证，它所证明的是共同犯罪人因共同犯罪被定罪判刑的情况，而不能直接证明后到案被告人的犯罪事实。虽然该文书所采信的证据多将成为指控后到案被告人的证据，但对该文书本身的质证代替不了对其中具体证据的质证。因为对具体证据的质证，目的在于判断该证据能否成为后案中指控被告人犯罪的证据，它与质证该裁判文书本身的效用明显不同。同时，如果不对具体证据进行质证，被告人及其辩护人就没有机会针对该具体证据发表意见，实际上剥夺了被告人的辩护权，也不利于全面查明被告人的犯罪事实。因此，采纳未经质证的证据，是对法律和司法解释规定的审判程序的一种实质性的违反，可能影响到案件的公正审判。 从前述最高人民法院指导案例的分析论证可知，由于刑事案件的证据标准和证据认定规则远远高于民事、行政案件，在刑事审判中不能照搬民事、行政案件的证据采信规则，生效裁判文书只能证明先到案共犯已经被定罪量刑，并不能作为认定后到案犯罪嫌疑人、被告人是否有“犯罪事实”的证据材料。 回归李某某涉嫌参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪一案，虽然揭阳市中级人民法院已经作出（2014）揭中法刑一终字第57号《刑事判决书》，但该判决书并不能成为认定李某某有参加黑社会性质组织罪、非法采矿罪等犯罪行为的证据材料，该判决书并不能取代具体的证据材料，认定后到案犯罪嫌疑人、被告人是否有犯罪行为仍然需要对具体证据材料进行实质性的综合审查和运用，否则任何对后到案犯罪嫌疑人、被告人的刑事追诉，只需要在侦查、审查起诉和审判阶段调取先到案共犯的判决书即可以完成证据收集工作。 事实上，司法实践中绝大多数后到案犯罪被告人与先到案共犯一样被定罪判刑的原因，不是因为先到案共犯的生效判决具有更高的证明力，而是因为绝大多数案件的确事实清楚、证据确实充分，在先到案共犯案件中所被采信的大多数证据在经过合法的庭审质证程序后，在后到案共犯的案件中同样被采信，进而作出有罪的判决。
?? ??关于 ??创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 ??法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，（以下简称“本所”）受（以下简称“发行人”）委托，作为发行人创业板非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行结果出具本法律意见书。 ??本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证： 第页 ??1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??一、本次非公开发行的批准和授权 ??1. 年 月 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《公司 年度非公开发行股票预案》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意实际控制人程宗玉免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年(-0年)股东分红回报规划》等议案。 ??. 年 月 日，发行人召开 年第四次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。 ??3. 年 月 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 年度创业板非公开发行股票预案(第三次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第三次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第三次修订稿)》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案； 年 月 1 日，发 第3页 行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于再次调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司 年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。 ??4. 年 月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于再次调整公司 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司年度创业板非公开发行股票预案(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案(第四次修订稿)》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于延长公司 年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等议案。 ??5. 年 月 日，中国证监会出具证监许可[]0号《关于核准非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 6,000万股新股。 ??综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。 ??二、本次非公开发行的发行过程和发行结果 ??国金证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。根据《创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证、并经核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以下简称“发行对象”）签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： 第4页 ??（一） 本次非公开发行的询价对象 ??根据发行人的说明并经本所律师查阅主承销商发送的邮件、邮寄凭证、手机短信截图等资料，主承销商于 年 月 日开始以电子邮件、邮寄、手机短信的形式向 87名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 年 月 日收市后发行人登记在册的前 0名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及公司员工陈守忠）；1 家证券投资基金公司；家证券公司；5 家保险公司及截至 年 月 日已向发行人提交认购意向书的 31名其他投资者，并剔除了重复计算部分。 ??因无法获取发行人前 0名股东中贾惠民、牛金强、林立、庄慧萍的有效电子邮箱地址，主承销商通过邮寄的形式向贾惠民、牛金强、林立在中国证券登记结算有限责任公司登记的地址寄送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，截至 年 月 日，前述邮寄的物流信息均已显示为已签收；主承销商通过发送短信形式向庄慧萍告知本次非公开发行股票认购事宜，庄慧萍于0年4月1日以回复短信形式明确表示其不参与本次非公开发行的认购。 ??《认购邀请书》中包含了认购对象、认购条件、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。 ??《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 ??经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 年第三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。 ??（二）本次非公开发行的询价结果 ??经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 0年 月 日 时 分，主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 4份，并据此簿记建档。 ??经核查认购对象根据《认购邀请书》的要求所出具的相关文件，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 第5页
????关于 ??创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 致： ??（以下简称“本所”）接受（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（年 9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。 ??本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。 第2页 ??本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： ??1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 ??2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 ??本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。 ??本所根据《证券法》等相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 ??（一）发行人内部的批准与授权 ?? 年 月 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报 第3页 告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 ??年月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。 ??年 月 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案；该次董事会还审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》。 ??年 月 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。 ??经核查，本所认为，发行人上述董事会和股东大会决议的内容、审议程序、授权范围及程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，上述决议合法有效；发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权。 ??（二）中国证监会的核准 ??年 月 日，中国证监会下发《关于核准公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 ??基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准、授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。 二、 发行人本次上市的主体资格 第4页 ??（一） 发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易 ??发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由发行人前身深圳市富易达电子科技有限公司整体变更设立的股份公司，并于 年 月 日在深圳市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续，领取了注册号为440301102893702 的《企业法人营业执照》。 ??经中国证监会于 年 月 日核发的《关于核准首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号）核准，发行人于 年 月 日首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票；经深交所核发《关于人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848 号）同意，公司发行的 3,000 万股社会公众股股票于 年 月 日在深交所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代码为“300568”。 ??（二） 发行人依法有效存续 ??根据发行人现持有深圳市市场监督管理局于 年 1 月 16 日换发的《营业执照》、发行人现行有效《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下： 名称
