??关于 ??创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） ??致： ?? （以下简称“本所”）接受（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，本所已于 出具《北京市金杜律师事务所关于创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 ??现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171883 号）（以下简称“反馈意见”）之要求，针对反馈意见所涉相关法律问题事项以及发行人于 召开股东大会进行董事、监事换届选举的相关事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。 ??本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。 第2页  ??除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 ??本补充法律意见仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。 ??本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 ??本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、 反馈意见重点问题 5：申请人目前主要产品为干法隔膜产品，本次募投项目为锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目，请申请人说明其是否取得募投项目涉及产品的技术、人员储备、市场等方面的资源储备及业务基础是否充足，实施募投项目是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ??（一） 本次募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同 ??根据发行人的说明、发行人 第四次临时股东大会审议通过的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”），本次发行募集资金投资项目生产的产品与公司现有湿法隔膜产品相同，公司将本次发行募集资金投资该项目的主要原因是湿法产品已成为行业政策及下游市场较为支持的产品，公司已有的湿法隔膜生产线因产能较小，无法满足下游客户日益增加的需求，需扩大湿法隔膜产品产能，以及时顺应政策、行业及下游市场发展方向，进一步巩固公司市场地位、提升公司盈利能力及扩大市场占有率。 ??（二）公司湿法隔膜工艺技术已形成多年并持续改进 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人相关专利注册证书及登记簿，并经本所律师访谈发行人控股股东、高级管理人员和核心技术人员，发行人湿法隔膜工艺技术已形成多年，仅是由于当时市场需求尚未培育成熟等原因而未规模量产；经多年技术积累，发行人在湿法方面的工艺技术在持续改进，具体如下： ??1. 发行人早于 年已掌握湿法隔膜生产技术，因湿法隔膜产品正极材料主要使用的是三元材料，尽管三元材料在能量密度、孔隙率及透气性等性能指 第3页  标上优于磷酸铁锂，但当时使用三元材料作为正极的动力锂电池在安全性及循环性能上存在一定不足，且当时新能源汽车主要应用于公交车等对动力要求较低的车型，因此下游客户需求层面主要以干法隔膜制备的磷酸铁锂电池为主，公司遂未大规模布局湿法隔膜产品生产线建设； ??2. 湿法隔膜生产工艺在技术与控制难度上低于干法隔膜，公司在早已掌握湿法隔膜生产技术后不断投入研发进行技术优化，同时发行人自 年即开始持续提供湿法隔膜产品，通过多年的技术积累、湿法隔膜产品生产线的不断改进以及最近 3年湿法隔膜生产线的稳定运营，湿法隔膜工艺技术已处于国内领先地位。 ??3. 截至报告期末，发行人已在湿法隔膜产品、涂覆制备技术方面取得以下专利： 序号 专利号 专利类型 专利名称 申请日    第4页 ??（三）公司拥有强大的技术研发支持 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》，并经本所律师核查发行人签署的相关产学研协议和合作研发协议、对发行人高级管理人员进行访谈，多年来，发行人注重自主研发，先后组建了深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共同组建了联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立了“产学研”合作模式，与华南理工大学合建了“博士后创新实践基地”，形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司湿法隔膜制备技术的不断升级优化提供了强有力的技术支持。 ??（四） 公司建立了行业领先的研发团队 ??根据发行人的说明、《募集资金使用可行性分析报告》、发行人员工名册及相关技术负责人员的入职登记资料，并经本所律师访谈发行人高级管理人员、人力资源部负责人员，发行人建立了行业领先的研发团队，具体情况如下： ??1. 发行人一直以来高度重视锂离子电池隔膜的研究和开发专业队伍的建设，设立专门的技术委员会负责对公司产品技术的发展方向和相关研发项目进行技术评审，该技术委员会是引导公司整体科研发展方向的最高机构；发行人共同实际控制人、董事长陈秀峰、副董事长陈良作为技术委员会负责人，具有多年的 第5页

??北京市金杜律师事务所 ??关于东方电气股份有限公司 ??发行 A股股份购买资产暨关联交易之资产交割的 ??法律意见书 致：东方电气股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受东方电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”）委托，作为发行人本次发行 A股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”，与东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”）100%的股权和东方电气集团拥有的 833项设备（包括 407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括 63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产交割相关事宜出具本法律意见书。 ??本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 第2页  国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 ??本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 ??为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。 ??本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： ??一、本次交易方案的主要内容 ??根据东方电气第八届董事会第十五次会议、第二十次会议决议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议决议文件，以及东方电气与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股 第3页  份购买其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权（以下合称“股权类资产”）和东方电气集团拥有的 833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”，与股权类资产合称“标的资产”），其中东方财务95%股权拟由东方电气或东方电气指定的本次交易完成后东方电气的全资子公司承接。本次交易前后，东方电气集团均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 ??根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的以 2016年12月31日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的中企华评报字（2017）第 1037-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第1037-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字（2017）第 1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）的评估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易金额合计为 679,266.66 万元，东方电气以发行 A股股份方式支付本次交易对价，按 9.01 元/股的发行价格计算，发行股份数量合计为753,903,063股。 第4页  本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份价格调整机制的，上述发行价格及发行股份数量将进行相应调整。 ??综上，本所经办律师认为，东方电气本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。 ??二、本次交易的批准和授权 ??截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： ??（一） 东方电气的批准和授权 ??1. 2017年 3月 7日，东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。 ??2. 2017年8月 30日，东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次交易相关的议案。 ??3. 2017年11月 23日，东方电气召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议审议批准了本次交易的相关议案，并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份，并根据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免。 ??上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事也未代理非关联董事行使表决权。东方电气独立董事就上述议案进行了 第5页  事前审查认可，并发表了独立意见。 ??（二） 交易对方的批准和授权 ??2017年8月25日，东方电气集团董事会召开二届十四次会议并作出决议，同意将其持有的东方财务 95%的股权、国合公司 100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产转让给东方电气，并同意东方电气集团为开展本次交易与东方电气签署本次交易相关协议及承诺函、确认函等与本次交易相关的事项。 ??（三） 标的公司的批准和授权 ??1. 2017年2月 28日，株式会社日立制作所签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。 ??2. 2017年 3月 1日，国合公司、日立（中国）有限公司分别签署《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，就东方电气集团向其控股子公司东方电气转让所持东方日立 41.24%股权事宜，放弃因该股权转让事宜所享有的优先购买权。

??关于 ??发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）修订》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。现本所就光韵达在2016年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 ??就本次交易，本所分别于 分别出具《北京市金杜律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市 律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”） ??本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。 第2页  ??本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： ??一、本次交易方案的主要内容 ??根据光韵达第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议》等相关文件资料和信息，本次交易的方案如下： ??（一）发行股份及支付现金购买资产 ??光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐 100%股权。本次交易项下，金东唐 100%股权的作价为 22,100 万元，其中以现金方式支付 8,840 万元，剩余 13,260 万元以发行股份方式支付，发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为准，确定为 21.28元/股，发行数量为 6,231,197 股。 ??根据本次交易方案，交易对方通过本次交易取得光韵达新增股份的情况如下（不考虑募集配套资金）： 序号 交易对方 资产认购获得股份数量（股） 占本次发行股份比例  1     2          合计    第3页 

北京市金杜律师事务所 ??关于 ??江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ??的 ??法 律 意 见 书 ??二零一八年四月  ??目 录 引 言..............................................................................................................3释 义..............................................................................................................5正 文..............................................................................................................8 ??一、 本次交易方案.....................................................................................8 ??二、 本次交易各方的主体资格.................................................................16 ??三、 本次交易涉及的重大协议.................................................................26 ??四、 本次交易的批准和授权.....................................................................26 ??五、 本次交易的标的资产........................................................................27 ??六、 关联交易及同业竞争........................................................................51 ??七、 本次交易涉及的债权债务的处理......................................................53 ??八、 信息披露..........................................................................................53 ??九、 本次交易的实质条件........................................................................54 ??十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况........................................58 ??十一、 证券服务机构 ...............................................................................62 ??十二、 结论..............................................................................................63 第3页  ??引 言 ??致：江苏常铝铝业股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就常铝股份通过发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产对应的交易对价的 100%（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 ??本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 ??本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： ??1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 第4页  2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 ??本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供常铝股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意常铝股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 ??本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

?北京市金杜律师事务所 ??关于广东江粉磁材股份有限公司 ??发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书 ??致：广东江粉磁材股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“发行人”）委托，作为江粉磁材与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次交易涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书。 ??金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??为出具本法律意见书，本所查阅了发行人提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。 第2页  ??金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 ??本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： ??1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 ??2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ??金杜在《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。 ??本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 ??金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下： ??一、 本次交易方案 ??根据江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议、2017 年第六次临时股东大会决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下： ??江粉磁材通过发行股票的方式，购买领益科技全体股东所持领益科技 100%股权，本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，领益科技股东将成为江粉磁材的股东。 ??本次交易标的资产最终作价 2,073,000万元。本次交易的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 10.50 元/股，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.45元/股。根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017年 7月 17日实施完毕的 2016年度利润分配方案，江粉磁材向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 第3页  10股转增 10股。在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。按照本次发行股票价格 4.68 元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177 股，占发行后发行人总股本的65.29%。 ??本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份（股）  1 领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”） 4,139,524,021  2 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”） 196,103,812  3 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”） 93,859,344  

关于QXSF实业公司诉FQHB有限公司一案司法鉴定中设备质量争议的澄清与说明 FQHB有限公司 二〇一五年十一月 目录 第一部分 1 第一章 合同履行情况 1 第二章 鉴定项目质保期情况的说明 2 第三章 鉴定项目交付、安装日期的说明 2 第四章 鉴定项目点火运行后的情况 2 第五章 鉴定项目操作人员培训情况说明 3 第二部分 3 第六章 关于“地磅运营中传感器故障导致垃圾无法计量”的说明 3 第七章 关于“5吨行车抓瓣伸缩不同步”的说明 4 第八章 关于“回转窑密封圈自点火开始就有漏烟情况严重”的说明 6 第九章 关于“中控室PLC系统及PLC控制主板损坏”的说明 7 第十章 关于“布料器发现严重漏水，我公司进行钢珠和布料器的更换”的说明 7 第十一章 关于“出渣机自点火开始出渣发现链条长短不一，供货方现场调整未解决，后导致轮轴断了两次”的说明 8 第十二章 关于“一次鼓风机运转中传动轴断裂”的说明 9 第十三章 关于“焚烧炉自点火运转出现耐火层脱落”的说明 9 第十四章 关于“余热锅炉省煤器严重漏水，…，存在安全隐患，该厂做了修改方案和报价”的说明 9 第十五章 关于“引风机叶轮焊口撕裂，我公司进行了叶轮更换”的说明 12 第十六章 关于“液压退料系统进料口变形和回转窑耐火泥脱落，我公司进行了更换”的说明 13

关于QXSF实业公司诉FQHB有限公司一案司法鉴定中设备质量争议的澄清与说明 年 月 目录 第一部分 1 第一章 合同履行情况 1 第二章 鉴定项目质保期情况的说明 2 第三章 鉴定项目交付、安装日期的说明 2 第四章 鉴定项目点火运行后的情况 2 第五章 鉴定项目操作人员培训情况说明 3 第二部分 3 第六章 关于“地磅运营中传感器故障导致垃圾无法计量”的说明 3 第七章 关于“5吨行车抓瓣伸缩不同步”的说明 4 第八章 关于“回转窑密封圈自点火开始就有漏烟情况严重”的说明 6 第九章 关于“中控室PLC系统及PLC控制主板损坏”的说明 7 第十章 关于“布料器发现严重漏水，我公司进行钢珠和布料器的更换”的说明 7 第十一章 关于“出渣机自点火开始出渣发现链条长短不一，供货方现场调整未解决，后导致轮轴断了两次”的说明 8 第十二章 关于“一次鼓风机运转中传动轴断裂”的说明 9 第十三章 关于“焚烧炉自点火运转出现耐火层脱落”的说明 9 第十四章 关于“余热锅炉省煤器严重漏水，…，存在安全隐患，该厂做了修改方案和报价”的说明 9 第十五章 关于“引风机叶轮焊口撕裂，我公司进行了叶轮更换”的说明 12 第十六章 关于“液压退料系统进料口变形和回转窑耐火泥脱落，我公司进行了更换”的说明 13 第三部分 13

? ??关于 回购部分社会公众股份 ??的法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及 交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： ??（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； ??（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 第2页  ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。金杜同意将本法律意见书作为公司作为本次回购的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告。 ??金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： ??一、本次回购的批准与授权 ?年 ，公司召开第三届董事会 年第二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。 ??年 ，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开 年第二次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议批准《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。 年 ，公司在指定信息披露媒体上披露《关于召开 年第二次临时股东大会的补充通知》，说明董事会最新提议确定本次股份回购总金额的下限为不低于人民币 1.00亿元，在《关于回购公司股份的议案》增加前述股份回购金额下限。 ??年 ，公司召开 年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，并对回购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等事项予以逐项表决通过。 ??综上所述，金杜认为，公司本次回购已取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。 ??二、本次回购的实质条件 第3页  ??（一）本次回购符合《公司法》的相关规定 ??根据公司 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股份系用于公司实施股权激励计划。 ??金杜认为，公司回购本公司股份用于股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。 ??（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 ??1. 公司股票上市已满一年 ??年 ，中国证监会以《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2012]856 号），核准上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 7,667万股，每股面值 1元。该次公开发行的股份于 年 在深圳证券交易所上市。 ??金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。 ??2. 公司最近一年无重大违法行为 ??根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经金杜登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站、中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。 ??金杜认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。 ??3. 本次回购完成后公司的持续经营能力 ??根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》及公司出具的说明，截至 ，公司总资产为 15,024,903,121 元，归属于上市公司股东的净资产为 5,697,153,201元，公司实现归属上市公司股东的净利润为 652,062,298 元。若此次回购资金 1.8 亿元全部使用完毕，按 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.20%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.16%。目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不超过人民币 1.8 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 第4页  ??金杜认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。 ??4. 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ??根据公司 年半年度报告及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 2,355,225,600 股。根据《奥瑞金包装股份有限公司关于回购公司股份的预案（修订稿）》，在回购资金总额不超过人民币 1.8 亿元、回购股份的平均价格不超过人民币 7.00元/股的条件下，按照本次回购 2,571万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的 1.09%，不会影响公司的上市地位。 ??金杜认为，回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。 ??综上所述，金杜认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。 ??三、本次回购的信息披露

法 律 意 见 书 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的 字（2010）第 015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》； 5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于 年 月 日设立， 企业所在地为 省 市 区 路 号，法定代表人： ，注册资本 万元。经营范围： 。公司经 省工商行政管理局核准登记。 年、 年、 年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为 ★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于 年 月 日设立，企业所在地为 省 县 镇，企业法定代表人 ，注册资本金 万元。经营范围： 等。公司持有 省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 , 年、 年、 年度均通过工商年度检验。 本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。 四、关于贵公司所持有的★★公司的国有股权 本所律师查证： 1、★★集团公司注册资本 万元，其中， 投资 万元，参股比例为 ％，贵公司投资 万元，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％， 投资 万元 ，参股比例为 ％。以上股东对★★集团公司的出资均真实、合法、有效。 2、依据贵公司和★★集团的财务记录以及 省工商行政管理局、 市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的★★集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。 本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有★★集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。 五、关于★★集团公司国有股权转让的内部审议情况 本所律师查证： 贵公司于 年 月 日作出的关于将所持有的★★集团公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的★★集团公司的15%股份进行公开转让。 ★★公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让； 年 月 日国家农业综合开发办公室下发 号文件，批准了贵公司关于江西★★集团公司国有股权的转让意见。 本所律师认为，此次★★公司的股东会符合公司章程，合法有效，本次贵公司对外公开转让所持有的★★公司股权，已经得到★★集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。 六、关于★★集团公司股权转让方案的合法性。 本所律师审查了★★集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括： 1、★★集团公司企业概况。

土地储备专项债券法律意见书模板 引言 （略） 正文 一、土地储备机构的资格 1.土地储备机构的基本情况 （1）XX土地储备中心 名称： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 经费来源： 开办资金： 类型： 业务范围： 举办单位： 有效期： （2）XX土地储备中心 名称： 统一社会信用代码： 住所： 法定代表人： 经费来源： 开办资金： 类型： 业务范围： 举办单位： 有效期： ……

致：xxx有限公司 自：北京市xxx律师事务所 题：关于xxx有限公司与xxx工程有限公司定作合同 纠纷仲裁事宜的法律意见书 _______________________________________________________共9页______________________________ 法律意见书 xxx惠承贵公司委托，就xxx有限公司（以下简称为“xxx公司”）与xxx工程有限公司（以下简称为“xxx公司”）定作合同纠纷（xxx垃圾焚烧发电项目）仲裁事宜出具法律意见。xxx根据贵公司提供的材料及与贵公司工作人员的电话沟通内容，结合我国现行相关法律法规，向贵公司出具本法律意见书，供贵公司参考。 贵公司向xxx提供了如下材料： 1、xxx公司与xxx公司签订的《TG-500-75/3.82-LM垃圾焚烧锅炉筑炉施工工程承包合同》（以下简称“《承包合同》”） 2、xxx公司与xxx公司签订的《TG-500-75/3.82-LM垃圾焚烧锅炉筑炉施工技术协议》（ 3、显示未付款结果为25.106345万元的表格； 4、就《承包合同》项下工程款2496000元出具的《建筑业统一发票（代开）记账联》（发票号码：02115733，复印件）； 5、关于工程往来款以xxx公司为汇款人，xxx公司为收款人的《中国银行入账通知书》（共五张，金额合计1,398,400元，复印件）； 6、xxx公司致函xxx公司确认应付工程款余额为258,070.4元的《账户余额确认函》 7、山西xxx垃圾焚烧发电有限公司（以下简称为“xxx公司”）就xxx项目应付xxx公司工程款出具的系列付款确认函及资金使用计划表 8、关于xxx项目中1#、2#、3#锅炉本体炉墙砌筑、本体设备及管道保温的《单位工程竣工验收交接证书》 9、分别由建设单位、监理单位、质检部门签字的关于1#、2#、3#炉“锅炉本体砌筑及锅炉设备及管道保温”的《单位工程质量检验评定表》，评定结果为“合格” 10、分别由建设单位、监理单位、质检部门签字的关于1#、2#、3#炉分项工程的《分部工程质量检验评定表》，评定结果为“合格”（ 11、xxx公司向山西省大同市仲裁委员会提交的以xxx公司为被申请人，案由为“定作合同纠纷”的《仲裁申请书》 12、xxx公司就“定作合同纠纷”提交的《证据记录》 13、xxx公司向xxx公司出具的《关于停止支付xxx工程公司尾款的说明》（ 14、xxx有限公司就“定作合同纠纷”出具的《征询法律意见函》 贵公司承诺： 1、贵公司提供之全部文件复印件、扫描件与原件是完全一致的、相同的； 2、贵公司提供之全部文件内容是真实的； 3、贵公司向xxx陈述之有关情况是真实的； 4、与贵公司提供之法律文件或事实陈述相反的事实及法律文件并不存在。 据此，基于上述资料，结合现行法律法规，xxx就xxx公司与xxx公司定作合同纠纷仲裁事宜，围绕贵公司在《征询法律意见函》中征询的问题，出具如下法律分析意见： 一、xxx公司是否具有拒付质保金（本法律意见书中的“质保金”仅指《承包合同》项下约定的“单台锅炉合同总额的10%，捌万叁仟贰佰元”，也即三台锅炉共计对应的“质保金”为2,496,000元）的正当性。 《承包合同》第五条“工程付款”第五项约定：“质保期为单台锅炉正常运行满一年，甲方（xxx公司）在一个月内向乙方（xxx公司）结清余款：即单台锅炉正常运行满一年，按单台锅炉合同总额的10%，捌万叁仟贰佰元（83200元）分别支付”；第六项约定：“在支付每笔付款时，需由xxx公司确认后方能付款”。可见，xxx公司就质保金的支付是以“单台锅炉正常运行满一年”，且“需由xxx垃圾焚烧发电有限公司确认”为前提条件的。 根据贵公司提交的《单位工程竣工验收交接证书》的内容显示，xxx公司于 将1#、2#、3#锅炉本体炉墙砌筑、锅炉本体设备及管道保温按合同要求完成，单位工程质量验收达到优良等级，竣工技术资料经核查达到齐全、准确、完整，本单位工程符合竣工交接条件，可以交付生产。且该系列《单位工程竣工验收交接证书》亦分别由xxx公司于 签字确认，由xxx公司于 签字确认。 xxx认为，xxx公司与xxx公司在《单位工程竣工验收交接证书》的签字日期均不能当然视为单台锅炉正常运行的起始时间，交接证书中有关1#、2#、3#锅炉的完成时间亦不能视为单台锅炉正常运行的起始时间。结合司法实践，xxx认为，工程符合竣工交接条件，可以交付生产，与工程实际投入使用、正常运行为两个时间概念。单台锅炉正常运行的起始时间应以单台锅炉实际投入使用的日期为准。 因《承包合同》中约定：“质保期为单台锅炉正常运行满一年”，质保期满后一个月内为质保金的交付时间。因此，本案中xxx公司是否有权拒付质保金，应明确单台锅炉的实际投入使用时间，及xxx公司基于xxx公司《关于停止支付xxx工程公司尾款的说明》向xxx公司函告拒付尾款的时间或xxx公司获悉因锅炉质量问题xxx公司拒付尾款的时间。如果xxx公司向xxx公司函告拒付尾款的时间或者有证据证明xxx公司获悉因锅炉质量问题xxx公司拒付尾款的时间是在单台锅炉实际投入使用时间之日起一年内的，xxx公司则有权在证明单台锅炉确实因xxx公司的过错存在质量问题的情况下，拒付质保金。否则，xxx公司拒付质保金的行为，无法律依据，不受法律保护。 就本案目前的证据情况来看，xxx公司与xxx公司均无法举证证明单台锅炉实际投入使用的时间，本案涉及的项目工程的工程地点在工程实际使用方xxx公司的垃圾焚烧发电厂内，因此xxx公司的施工工程验收完成后仅需要进行现场交付即可，单台锅炉是否实际使用完全取决于xxx公司的垃圾焚烧项目的进展情况。如果xxx公司无法提供锅炉正常运行时间的有效证据，则仲裁机关有可能以《单位工程竣工验收交接证书》中记载的交付时间作为质保期的起算时间。 根据《单位工程竣工验收交接证书》的内容显示，施工单位xxx公司的签字盖章时间为 ，建设单位xxx公司的签字盖章时间则为 。而xxx公司致函xxx公司的时间则为 。如果仲裁机关以《单位工程竣工验收交接证书》中记载的交付时间作为质保期的起算时间，则无论是以xxx公司的签字时间为起算时间，亦或以xxx公司的签字时间为起算时间，xxx公司的发函时间 均已超过了质保期的届满期限，也即 。基于此，在xxx公司无法提供锅炉正常运行时间的情况下，目前贵公司所能提供的证据表明，xxx公司拒付质保金的行为，没有有效的证据支持。 二、xxx施工合同第五条（项）约定的“质保期为单台锅炉正常运行 满一年”的起算时间应为何日。 结合上述第一条的内容，xxx认为，“质保期为单台锅炉正常运行满一年”的起算时间应为单台锅炉实际投入使用之日起满一年。 但基于目前xxx公司与xxx公司均无法举证证明单台锅炉实际投入使用的时间，如上所述，xxx认为，仲裁机关有可能以《单位工程竣工验收交接证书》中记载的交付时间作为质保期的起算时间。而该起算时间具体应以xxx公司的签字盖章时间为准，还是以xxx公司的签字盖章时间为准，则取决于xxx公司就其晚于xxx公司八个月之久的签字盖章行为的合理解释及就该行为合法性的证明。例如xxx公司未能及时离场，或xxx公司未能提供与涉案工程相匹配的设计图纸，导致锅炉无法正常运行等。否则，在很大程度上仲裁机关将可能以xxx公司的签字盖章时间作为质保期的起算时间。 三、xxx公司主张的“xxx公司承担逾期付款的违约金（从 起按银行同期贷款利息月息6.15%计标至 止）金额为74595元”的仲裁请求是否合法。 《承包合同》第七条约定：“甲方（xxx公司）无正当理由拒付进度款的，甲方向乙方（xxx公司）偿付合同总价的百分之二十违约金。因可归责于甲方的原因导致预期支付进度款的，甲方应向乙方每日偿付欠款总额千分之五的违约金”。 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”

??实施 年员工持股计划的 ??法律意见书 ??致： ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受 (以下简称“奥士康”或“公司”）委托，就公司拟实施 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 ??本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 第2页  中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 ??本法律意见书的出具已得到公司如下保证： ??1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 ??2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 ??对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 ??本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 ??本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 ??(一) 奥士康现持有益阳市工商行政管理局于 核发的统一社会信用代码为 914309006735991422 的《营业执照》，住所为益阳市资阳区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为 14405.20 万元人民币，经营范围为：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ??(二) 经中国证监会证监许可〔2017〕1990 号《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所《关于奥士康科技 第3页  股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2017）776 号）同意，奥士康在深交所中小板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。 ??综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 ??二、 本次员工持股计划的合法合规性 ?? 年 ，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《奥士康科技股份有限公司 年员工持股计划（草案）》及摘要，关联董事回避了表决。 ?? 年 ，公司公告了《奥士康科技股份有限公司 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。 ??本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： ??1. 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 ??2. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第一届监事会第九次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料以及公司与本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 ??3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 第4页  ??4. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资/控股子公司员工；参加本次员工计划计划的员工总数合计不超过 37人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 6 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 ??5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 ??6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有奥士康股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。 ??7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划所获公司股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 ??8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 22000万元，按照公司股票 年 公司股票的收盘价格 45.00 元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 488.89 万股，约占公司现有股本总额的 3.39%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 ??9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 第5页  构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 ??10. 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

致 ****小额贷款有限责任公司（筹） 法律意见书 第 号 您 （以下简称“本所”）接受贵方委托，现依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》等法律法规，就企业法人****及自然人****9位出资人之间是否存在关联关系事宜出具本法律意见书。 出具本法律意见基于9位出资人提供的瑞安材料及文件： 出资人的身份证明文件（复印件）； 出资人的书面陈述。 二、9位出资人已向本所承诺： 1、向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、全面、 有效之材料及文件； 2、材料及文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章； 3、提供的材料为复印件的，与原件一致； 4、截止到本法律意见书出具之日，各项材料及文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 三、法律意见： 根据《中国人民共和国公司法》第二百一十七条第（四）款“关联关 系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。 以及国家税务总局《特别纳税调整实行办法（试行）》第九条“所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与企业、组织或个人具有下列之一关系： （一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。 （二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。 （三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。 （四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理）、或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。 （五）一方的生产经营活动必须是由另一方提供的工作产权、专有技术等特许权才能正常进行。 （六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。 （七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制； （八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽然未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。 结合本案中的企业法人****及自然人****等9位出资人向本所提供的材料及文件，截止到本法律意见书出具之日，贵公司9位出资人相互之间不存在《中华人民共和国公司法》意义上的关联关系。 四、声明： 1、本法律意见书建立在出资人向本所提供材料及文件的真实、完整、全面、有效的基础上。 2、本法律意见书仅供委托人武汉市黄陂区国喜小额贷款有限责任公司（筹）在筹集设立公司法人决策时参考，不作其他用途；任何阅读本法律意见书的个人或单位依据本法律意见书所作出的任何行为，自行承担一切后果。 本法律意见书正本一式两份，委托人与本所各执一份。 年 月 日

法 律 意 见 书 ? （意xxxx第0xxx号） ? ? ? ? ?  致： ? 关于：AAAAAAAAAAAAAAA公司债权项目 ? 前 言 ? 本律师按照法律的规定及委托人招标文件和委托合同约定，对贷款债务人的相关情况依法进行尽职调查，遵循律师职业道德和勤勉审慎义务，就上述委托事项出具本法律意见书。 ? 委托人已经向本律师提供了相应的不良资产资料，提出了律师尽职调查的具体要求。在审阅上述资料的基础上，本律师进行了相应尽职调查工作，到当地工商、土地及房产管理等部门调卷查档及征询有关部门和知情人士，收集了相关资料。本律师的调查工作主要包括但不限于以下事实： ? l、主债务人和保证人的诉讼时效、执行时效，保证的方式和效力； ? 2、主债务人和保证人工商登记资料； ? 3、主债务人和保证人的主要资产状况，即土地使用权、房屋建筑物、车辆、股权及其他固定资产和流动资产； ? 4、主债务人和保证人的最近财务报表； ? 5、与主债务人、保证人有关的诉讼问题、是否存在清收障碍； ? 6、抵（质）押物基本情况； ? 7、抵（质）押法律效力； ? 8、与抵（质）押有关的诉讼问题； ? 9、关联单位以及其是否依法承担责任和责任范围。 ? 需特别提请注意的是：律师的调查取证工作受制于相关政府等部门的许可和配合程度，调查取得的债务人资产等信息可能与实际情况不符，本律师不对此作出保证。 ? 主 文

关于【】股份有限公司 【】年年度股东大会的 法律意见书 【】律师事务所 ?  关于【】股份有限公司【】年年度股东大会的法律意见书 致：【】股份有限公司 ??【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于【】年【】月【】日召开的【】年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《【】证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，【】律师审查了公司提供的以下文件，包括： ??1. 《公司章程》； ??2. 公司刊登于巨潮资讯网的《【】股份有限公司第【】届董事会第【】次会议决议公告》； ??3. 公司刊登于巨潮资讯网的《【】股份有限公司关于召开【】年年度股东大会的通知》； ??4. 公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料； ??5. 公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。 ??在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 ??【】律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??根据公司第【】届董事会第【】次会议决议、【】年年度股东大会的通知以及《公司章程》的规定，经【】律师核查，本次股东大会由公司第【】届董事会第【】次会议决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。【】认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。 ??二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 ??1．本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于【】年【】月【】日【】午【】：【】在【】市【】区【】公司【会议室】如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过【】证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：【】年【】月【】日【】午【】：【】-【】：【】，【】午【】：【】-【】：【】；通过【】证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为【】年【】月【】日下午【】:【】至【】年【】月【】日下午【】:【】的任意时间。 ??2.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日【】年【】月【】日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司登记在册的公司股东。根据对出席本次股东大会现场出席人员的身份证明、法定代表人（或执行事务合伙人）资格证明、股东的授权委托证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共【】名，代表有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的【】%；通过网络投票参会的股东共 【】名，代表有表决权股份【】股，占公司有表决权股份总数的 【】%。综上，出席本次股东大会的股东人数共【】名，代表有表决权股份 【】 股，占公司有表决权股份总数的 【】%。本次股东大会由董事长李萌迪主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。 ??3.公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。 ??4.鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由【】证券交易所交易系统进行认证，因此【】无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，【】认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??5.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 ??三、本次股东大会的表决程序 ??经【】律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以特别决议方式通过了议案【】，以普通决议方式通过了其余议案，具体表决情况如下： ??1. 《2017年年度报告》及摘要 ??表决情况：同意【】股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 ??中小股东表决情况：同意 【】 股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。