一人公司概述

一、一人公司发展由来

二、一人公司法律特性

【实务疑难问题】

1.一人公司股东可否与其一人公司再共同设立一个有限公司？

2.《公司法》第六十三条规定是否用于国有独资公司？

3.人格否认制度适用于侵权责任纠纷吗？

4.起诉公司时能否同时起诉股东承担连带责任？

5.唯一股东能否以让与担保为由排除其混同责任的承担？

6.一人公司的股东意思是否就是一人公司的意思？

7.一人公司法人人格否认与普通公司法人人格否认的法律适用规则有何不同？

8.合伙企业能否成为一人公司的股东？

实质上的“一人公司”

一、实质一人公司概述

二、实质一人公司类型

三、夫妻公司证明规则

四、夫妻公司中的夫妻债务认定

五、一人公司中的夫妻债务认定

六、一人公司夫妻离婚财产分割

【实务疑难问题】

1. 实质一人公司涉诉时，能否要求实际的控股股东担责？

2. 夫妻共同经营公司所产生的债务是否属于夫妻债务？

3. 夫妻一方为个人独资公司提供担保，能否认定为夫妻共同债务？

4. 股东应依法承担的股东侵害公司债权人利益责任是否属于夫妻债务？

5. 股东应承担的抽逃出资或虚假出资责任是否属于夫妻债务？

6. 登记在夫妻一方名下的股权是否属于夫妻共同财产？

7. 股东夫妻离婚后，对共同经营夫妻公司期间产生的债务承担连带责任吗？

8. 妻子在丈夫经营公司挂名不参与经营是否对丈夫股权转让款承担连带清偿责任？

9. 一人公司股东的配偶应否对公司债务承担连带偿还责任？

10. 夫妻公司在工商备案的财产分割协议能否视为夫妻财产分割协议？

11. 夫妻公司中分别登记在夫妻各自名下的股权能否视为夫妻财产分割约定？

12. 配偶一方能否在离婚纠纷中直接分割处理夫妻公司财产？

审计报告

一、审计报告发展缘由

二、审计报告是什么

三、审计报告是否属于证据

四、审计报告是否属于鉴定意见

五、审计报告的审计对象

六、一人公司审计报告证明效力

七、审计报告“证明效力”的判断

【实务疑难问题】

1. 股东可以申请法院对一人公司进行司法审计来证明其与公司财产独立吗？

2. 保留意见是否影响审计结论？

3. 提供资产负债表、利润表、增值税纳税申报表等书证是否能等同于审计报告？

4. 审计报告未反映涉案诉讼情况，是否证明财产不独立？

5. 一人公司股东提交了审计报告就能免予承担公司财产混同的后果吗？

6. 股东的审计报告不能代替一人公司审计报告？

7. 专项审计报告能否替代年度审计报告？

8. 一人公司股东可以通过提交审核报告替代审计报告吗？

9. 单方委托形成的《独立核数师报告》能否作为证据？

10. 法院依法委托会计师事务所作出的专项审计报告能否作为证据？

11. 一人股东在诉讼期间一次性补充制作的公司历年审计报告是否完成证明一人公司与股东财产独立的举证责任？

12. 一人公司或股东单方委托鉴定机构作出的专项审计报告能否作为证明一人公司与股东财产独立的证据？

13. 一人股东在诉讼期间一次性补充制作的公司历年审计报告能否证实其个人财产与公司财产独立？

14. 一人公司股东可以通过申请人民法院进行专项审计的方式证明其股东财产独立于公司财产吗？

一人公司与股东“财产独立”举证规则

一、“财产独立”内涵

二、“财产混同”情形

三、“财产独立”证明方法

四、一人公司人格否认举证责任概述

五、如何理解一人公司人格否认举证责任

六、一人公司股东证明财产独立举证规则

七、一人公司财产独立性的证明标准

【实务疑难问题】

1. 认定有限责任公司和一人有限公司人格混同的举证责任相同吗？

2. 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任的，应当实行“谁主张，谁举证”的举证规则，还是实行举证责任倒置规则？

3. 股东受让股权后，公司变更为一人公司时，股东是否负有证明其财产独立于公司财产的义务？

4. 另案判决能否作为认定一人公司与股东财产是否独立的证据？

5. 原普通有限公司变更为一人公司时，是否适用一人公司举证责任倒置？

6. 公司的两个股东持股比例分别是99%和1%时，股东负有证明其财产与公司财产相独立的义务吗？

7. 夫妻公司在法人人格否认中能否参照一人公司适用举证责任倒置规则？

8. 一人公司股东不到庭应诉时，如何认定公司财产是否独立于股东自己的财产？

一人公司人格混同

一、一人公司财产混同法律适用

二、一人公司人格混同概述

三、一人公司人格混同认定标准

四、一人公司人格逆向否认

五、一人公司人格否认司法裁判认定情形

六、不构成人格混同司法裁判认定情形

七、一人公司逆向否认

【实务疑难问题】

1.两公司存在交叉任职及资金拆借，能否认定人格混同？

2.股东是一人公司最大债权人财产是否混同？

3.股东对变更前的债务承担连带清偿责任吗？

5.公司及股东能否自请否认公司法人人格？

6.股东低价转让股权是否构成人格混同？

7.股东全面接管子公司工程是否构成人格混同？

8.股东低价转让股权是否构成人格混同？

9.企业之间因国家控股行为而划转资产的行为能否认定为财产混同？

10.集团公司对子公司资金进行归集集中管理是否构成人格混同？

11.能否因股东为公司的实际控制人认定股东与公司之间存在人格混同？

12.股东接受公司单笔转账是否构成人格混同？

13.债权人能否直接提起公司人格否认诉讼？

14.非公司股东但与公司存在关联关系的主体是否构成人格混同？

15.隐名股东能否因人格混同而对子公司债务承担连带责任？

16.股东在股权转让的同时处分公司财产的行为是否属于滥用法人人格？

17.股东提交审计报告必须由人民法院指定的审计机构作出吗？

18.股东对一人公司债务承担连带责任是否有期限？

19.一人公司以自身财产为其股东提供担保的，能否认定一人公司财产混同？

一人公司股东资格确认

一、一人公司股东资格确认标准——存在出资行为

二、一人公司股东资格确认标准——参与经营管理

【实务疑难问题】

1. 一人公司显名股东与隐名股东没有签署书面股权代持协议时，隐名股东能否显名？

2. 一人公司股东没有实际出资，能否认定其具有股东资格？

3. 一人公司隐名股东诉求显名是否需要另一股东同意？

4. 一人公司股东死亡后，该一人公司还可以作为诉讼主体参加诉讼吗？

一人公司股东变更后的法律责任

一、单一股东变更后的责任承担

二、由一人公司转换为普通有限公司

三、由普通有限公司转换为一人公司

【实务疑难问题】

1. 公司债务形成于普通有限公司变更为一人公司之前，一人公司股东还需承担连带清偿责任吗？

2. 普通有限公司变更为一人公司后，一人公司股东又转让股权，受让股东是否应对人公司债务承担连带清偿责任？

3. 债务发生于普通有限公司期间，后普通有限公司变更为一人公司，后该一人公司又变更为普通公司，一人公司期间的股东是否还应对公司债务承担连带清偿责任？

4. 起诉时被告并非一人公司，但在诉讼中变更为一人公司，能否适用一人公司的人格否认制度？

5. 普通有限公司变更为一人公司，后一人公司又变更为普通公司时，谁应承担连带责任？

6. 一人公司股东转让股权后，是否还应承担公司财务账册无法提供的责任？

7. 一人公司原股东在股东身份存续期间发生公司对外负债后，原股东将其所持有的一人公司的股权转让给案外人，原股东还需对公司债务承担连带清偿责任吗？

8. 一人公司股东对于形成于其成为一人公司股东之前的债务是否需要承担连带清偿责任？

9. 受让股东接手一人公司后，公司实际并未经营，受让股东是否就公司债务承担连带责任？

10. 若一人公司债务形成于现股东接受股权转让之前，且现股东接受股权转让后并未展开经营，债权人能否向其主张连带清偿责任？

11. 一人公司股东将股权转让后就能免除其持股期间公司侵权债务的承担责任吗？

12. 股东对一人公司债务承担连带责任是否以债务发生时间为判断标准？

13. 债权人能否要求不是债务发生时的一人公司股东承担连带清偿责任？

14. 股东对一人公司负有债务时，能否追加股东对公司债务承担连带责任？

15. 债务人由普通有限公司变更为一人公司后举证责任是否发生变化？

16. 一人公司能否变更为有两名以上股东的普通有限公司？

一人公司对股东提供担保

一、一人公司为股东提供担保有效吗？

二、一人公司对外担保是否应适用《公司法》规定？

三、一人公司为其股东提供担保能否认定一人公司与股东财产混同？

追加一人公司股东为被执行人

一、追加一人公司股东为被执行人概述

二、追加一人公司股东为被执行人要件

三、追加一人公司股东为被执行人举证规则

四、应当追加一人公司股东为被执行人司法裁判认定情形

五、不应追加一人公司股东为被执行人司法裁判认定情形

六、追加一人公司股东配偶为被执行人

七、追加夫妻公司股东为被执行人

【实务疑难问题】

1. 在执行程序中，认定夫妻公司是否属实质一人公司，是否存在财产混同等问题应通过实体程序还是执行异议程序认定？

2. 能否依据《变更追加规定》第二十条的规定追加普通有限公司股东为被执行人？

3. 一人公司股东转让股权后，能否追加转让股东为被执行人？

4. 债权人在执行程序中申请追加一人公司股东为被执行人是否违反一事不再理原则？

5. 债权人能否在依据新事实追加股东为被执行人？

6. 执行程序中能否以财产混同为由追加一人公司股东为被执行人？

7. 债权人能否追加债务人股东的股东为被执行人？

8. 若在执行案件中追加一人公司股东为被执行人，是否影响债权人单独起诉股东对一人公司债务承担连带责任？

9. 一人有限公司股东应否对债权人未获清偿的破产债权承担清偿责任？

10. 被执行人在执行程序中委托会计事务所出具《审计报告》，能否认定一人公司与股东财产独立？