孙思仲律师：新《公司法》深度解析与企业合规应对策略

一、引言：新公司法修订的时代背景与核心要义

1.修法时代背景与立法核心目标

2.我国公司法发展四阶段梳理

3.公司法作为市场基石的重要性

4.中央政策和公司治理未来规划

5.新旧公司法核心差异（五大变革维度）

二、公司资本制度根本性变革

1.出资期限的法定约束化

2.存量公司的合规缓冲期

3.“姚锦城案”裁判规则解读

4.股东出资加速到期制度法定化（第54条）

5.多元合法出资形式

6.出资失权、简易减资与瑕疵出资清理

7.企业自查整改四步法：章程修改、工商变更、信息公示全流程园区

三、治理结构的现代化重塑

1.治理模式灵活双轨制：三会强制架构→审计委员会替代监事会

2.股东会、董事会权责重构：董事会成为经营决策核心

3.法定代表人重大修改（第10条）

4.类别股制度落地

5.无面额制度股

四、股东权利保护的全面强化

1.股东知情权升级：会计凭证可查阅、委托专业机构协助查阅流程

2.股东临时提案权下调至1%

3.法人人格否认体系化：纵向否认+新增姐妹公司横向连带

4.一人公司、夫妻公司人格混同

五、董监高责任的精准化界定

1.董事法定出资催缴义务（第51条），斯曼特案裁判规则应用

2.勤勉忠实义务新标准

3.实务进阶：董事如何履行催缴义务

4.核心数据汇总

夏星星律师：新《公司法》下股权转让的合规操作与风险防范

一、制度变迁与新法核心规则重塑

1.股权转让纠纷的司法现状与数据画像

2.有限公司对外转让规则的变革

3.公司章程的优先适用与限制边界

4.股权变动时点

5.未届出资期限转让

6.瑕疵出资转让

7.股份有限公司的特别规则

8.新法时间效力与过渡安排

二、股权转让全流程合规操作指引

1.意向洽谈与保密协议

2.买方尽职调查

3.内部决策与通知

4.股权转让协议十大必备条款

5.股权交割与工商变更登记

6.税务合规

7.交割后整合

三、疑难交易场景的合规要点与风险识别

1.夫妻共有股权单方转让

2.继承中的股权转让

3.股权让与担保

4.执行程序中的股权拍卖

5.国企与外资股权转让

6.对赌义务随股权转让的承继风险【重点难点】

四、司法裁判规则解析与风险防范实务

1.优先购买权纠纷“同等条件”的认定

2.未实缴出资股权转让的补充责任

3.多次转让未届实缴股权的责任链

4.名义股东擅自转让代持股权之善意取得的适用

5.标的公司隐性债务的违约赔偿

6.恶意转让未届期股权的司法认定

7.股权转让四大风险源归纳

8.转让方十大合规要点与受让方十大风险防线

五、交易文件体系与实务建议

1.股权转让协议核心条款设计

2.全套交易文件清单及审查要点

3.实务建议

黄佳雯律师：新《公司法》下董监高的“变”与“险”

一、董监高信义义务的法律框架——忠实义务与勤勉义务的新法解读

1.董监高的主体范围界定

2.忠实义务的新法界定与类型化

3.勤勉义务的新法界定与具体规范

4.忠实义务与勤勉义务的区分与竞合

5.商业判断规则

6.董监高责任的法律后果体系

二、新《公司法》下董监高十大典型责任场景与案例解析

1.未履行出资催缴义务

2.协助或负有责任的抽逃出资

3.违法减资

4.违法分红

5.违法财务资助

6.违反忠实义务——自我交易与关联交易

7.违反忠实义务——篡夺商业机会与竞业禁止

8.怠于履行清算义务

9.董事会决议违法

10.违反公开承诺

三、董监高责任追究的司法实践与标志性案例深度分析

1.董监高责任追究的司法趋势

2.标志性案例一：斯曼特案——董事催缴出资责任的十年司法拉锯

3.标志性案例二：横向穿透与影子董事——幕后操控者的责任追究

四、董监高履职风险防控与合规实务

1.董监高合规履职的核心要点

2.企业内部治理结构的完善建议

3.董监高减责.免责的核心抗辩事由

4.董事责任保险的制度运用