合同审查意见书 致： 贵公司 年 月 日所发《视频监控系统设备供货及工程安装协议书》已于当日收悉，收悉后本所指派王x、李x律师对该合同进行了认真审慎的审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律意见： ? 一、出具本《合同审查意见书》的主要法律依据 （一）《中华人民共和国合同法》及相关司法解释； （二）《中华人民共和国民法通则》及相关司法解释； （三）《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； （四）《中华人民共和国律师法》； （五）最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》。 ? 二、合同审查的主要内容 合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。 ? 三、合同审查遵循的基本原则 （一）合法性原则 包括合同主体、内容和形式的合法性，即：合同的当事人必须具备与签订合同相应的民事权利能力和民事行为能力;合同约定的具体内容不违反法律、法规的强制性规定;合同订立的形式符合法律、法规的要求。 （二）真实性原则 即合同是当事人真实意思的表示，非为合同一方欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解下所为或合同当事人恶意串通所为。 （三）完备性原则 按照合同的性质，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为纠纷埋下隐患。 （四）规范性原则 审查合同的文字是否规范，确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清及容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。 （五）公平原则 合同当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利义务、衡平合同当事人之间的权益。 ? 四、本合同存在的主要问题 （一）合同部分条款内容不够具体、明确。 1、合同第三条第2项关于“决算”等约定过于简单、原则，除在合同中约定“双方应根据实际情况增减情况决算”外，还应当对工程决算时间予以明确； 2、合同第四条第1项关于“系统运行一年”“系统运行三年”当中，系统运行的起算点约定不够明确，容易产生歧义； 3、合同第五条第3项关于“乙方将系统交付给甲方后，甲方应积极组织进行验收”当中，对于验收时间约定不够具体，何谓“积极”无法界定，合同履行时容易引发纠纷。 ? （二）合同价款的填写不够严谨。 合同第三条关于“合同价款”的约定，存在重大笔误之处，合同价款应为（ RMB）1037915元，而非（ RMB）1037915万元，当然这一处仅对于发包方是不利的，通过后面的大写部分亦可排除笔误导致的分歧，但仍说明了合同的填写不够严谨。 ? （三）合同部分条款显失公平。 1、合同第六条第2项，“工期每超时一天扣除5000元”的规定，一是处罚偏重；二是仅仅约定了罚则，还应当争取“工期提前完成”时的奖励条款，以彰显合同公平之义；三是应当明确，非因我方原因导致工期的延长不适用该罚则，另外要明确因不可抗力（水灾、火灾、地震、暴雨、泥石流等自然灾害，政府行为以及战争、社会暴乱、罢工等社会异常事件）导致工期延长时要排除罚则的适用； 2、合同第六条第2.a项的规定较为苛刻； 3、合同第七条第2项，“按照设备价格两倍金额扣除工程保证金”对我方较为严苛。 ? （四）合同争议管辖法院的约定对我方不利。 合同第七条第1项规定，“如协商不成，提交甲方所在地人民法院采用诉讼解决”。承包施工企业在外地施工，对当地司法环境不熟悉，而发包建设单位与当地政府、法院等关系较为密切，往往会存在地方保护偏袒现象，因此本合同将争议管辖法院约定为甲方所在地法院，对我方较为不利，既增加了我方诉讼风险，同时也增加了较大的诉讼成本。 ? （五）违约责任规定的失之宽泛 合同第七条第3项规定，“违约方每日承担合同总额0.1%的违约金，并赔偿给对方造成的经济损失”。 一份合同当中有多项合同义务：既有合同主要义务，也有次要义务、附随义务，如果对合同的多项义务不加区分，一刀切地适用上述违约责任，对于合同的双方都存在较大的违约赔偿风险。特别是在对方违反了合同的主要义务，而我方仅仅违反合同的次要义务、附随义务的情况下，双方都主张根据上述条款来要求对方承担违约金责任，显然对我方比较不利。 ? 五、本合同的审查修改意见 基于以上分析，我们建议对本合同作如下修改与完善： （一）合同第三条第2项修改为： 2、工程量如有变更，双方应在竣工后10日内根据实际增减情况进行决算，合同最终价款按双方实际确认的工作量进行决算确定。 ? （二）合同第四条第1项修改为： 1、合同签订后乙方进行安装、调试、乙方施工完成并经南阳市公安局相关机构（科技处、指挥中心、通信科和治安支队）验收合格后1个月内甲方支付合同总价款（决算）的85%给乙方；系统验收合格运行一年后，经核减服务承诺保证金，甲方支付合同总价款（决算）的8%给乙方；系统验收合格运行三年后，经核减服务承诺保证金，甲方兑付剩余费用。 ? （三）合同第五条第3项修改为： 3、乙方将系统交付给甲方后，甲方应在一个月内组织进行验收。 ? （四）合同第六条第2项修改并增加一项为： 2、提交工程保证金5万元：因乙方原因导致工期超时的，每超时一日扣除5千元；提前竣工的，每提前一日奖励5千元。经甲方组织相关机构验收合格后三日内核算退还保证金及奖金。有下列情形之一的不退还工程保证金： a.如系统经南阳市公安局、甲方首次组织验收不合格的，经过一次整改后，验收仍然不合格的； 3、工程如因甲方原因或因不可抗力（水灾、火灾、地震、暴雨、泥石流等自然灾害，政府行为以及战争、社会暴乱、罢工等社会异常事件）导致工期延误超时的，不扣减工程保证金。 ? （五）合同第七条第1项修改为： 1、因执行本合同所发生的争议，双方应友好协商解决。如协商不成，一方违约的，提交另一方所在地法院采用诉讼解决。 ? （六）合同第七条第3项修改为： 3、如合同双方违反本合同第三条第2项、第四条第1项、第五条第3项、第六条第2项以及第七条第2项所约定义务的，违约方每日承担合同总额0.1%的违约金，并赔偿给对方造成的一切经济损失。 ? 六、合同签订、履行环节风险及防范机制 （一）合同签订方面 1、建立完善企业合同管理制度，设立合同专员预审合同，严格按照合同订立的规范要求审查合同主体资格相关证照及其有效性、身份证明、授权委托、签字、印章等一切形式要件。 2、建立合同主体资信调查、审查机制。对拟合作的客户之商业信用、登记注册情况、项目发包方承建方实力信用等相关情况，应当在合同签订时作些基本的查询了解，掌握相关情况，提出应对措施。 3、对合同专员进行合同法律实务操作培训。 4、加强合同管理。所有合同除业务部门一份原件外，必须留存一份完整原件交档案室严密保管;在合同履行过程中变更、增加的文本亦应同时交一份原件给档案室严密保管。 5、为了防止意外，合同文件资料应当按商业秘密等级进行保护。 ? （二）合同履行方面 问题：没有对方工程决算确认人的资格授权手续，与合同履行衔接上有漏洞。 风险：一旦产生纠纷，对方可以钻空子进行抗辩，给维权带来不利影响。 对策：在合同文本中，明确甲方授权或指定的项目决算确认人员的姓名，并留存其身份证复印件、亲自签字笔迹、联系电话。 ? （三）债务催收方面 问题：未建立规范的债务催收机制，一般采用电话催收，没有固定证据。 风险：①给对方长时间赖账留下空间;②一旦对方下落不明或恶意逃废债务，可能丧失诉讼时效;③在诉讼中，也将陷入举证不利的被动局面。 对策：建立债务监控催收机制，以专业、规范的书面催款函形式催收债务、主张债权。此举既可以提高效果，又可以固定证据，还可以及时根据欠款方情况变化第一时间采取合适有效的措施予以应对。具体操作：由贵公司定期汇总欠款人信息资料提交法律顾问审查，由法律顾问以贵公司名义发出催款函。 ? 七、需要说明的几个问题 （一）合同的起草是一项系统工程，是一门独立的学科，有其自身的规律和原则，必须符合民法解释学和合同解释学的一般原理。一般而言，合同起草方所出具的合同都对起草方有较强的倾向性，大都是于相对方不太有利的。我们的上述修改仅是在对方起草的版本基础上有针对性的微调，与原合同相比较对贵公司权利的保护更为合理和完善。 ? （二）根据贵公司的情形，我们认为贵公司应当建立稳定的合同审查机制，以方便合同执行并抵御法律风险;在合同的签订中应当建立合理和高效的合同评审制度，所有合同的签订必须经专业律师的审查，重要合同的签订必须由专业律师参加谈判;在合同履行过程中应当建立完整的和独立的合同履行档案，严格和适当地执行合同条款，并妥善保管和完善合同履行的相关证据。 ? 八、声明与保留 本《合同审查意见书》根据送审人提供的材料从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除有关材料的局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。 未经本律师事务所及经办律师书面许可，本《合同审查意见书》不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。 本意见书正文共八页（以下无正文）。 ? ? 王x、李x 律师 年 月 日
刑事辩护委托合同 [ ]诚律刑辩字第 号 甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话：? 乙方： 地址： 联系电话： 邮编： 甲方因 涉嫌 一案，特聘请乙方律师作为其侦查阶段的辩护人。 甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就以下事项达成一致意见，订立本合同。 一 委托事项 1、甲方委托乙方指派律师为 案件的犯罪嫌疑人 提供法律帮助。 2、甲方授权范围及指定律师详见其《授权委托书》。 3、乙方接受上述委托。 二 甲方义务 1、甲方应当如实向乙方律师介绍案情，及时提供所掌握的证据、材料，保证所提供的证据材料的合法性、真实性和准确性，积极配合乙方律师的工作。 2、甲方按照本合同约定的付款方式按时向乙方支付律师费。 三 乙方义务 1、会见犯罪嫌疑人和与犯罪嫌疑人通讯，为犯罪嫌疑人提供法律咨询； 2、维护犯罪嫌疑人的合法权益，对侵犯犯罪嫌疑人合法权益的行为代为控告； 3、犯罪嫌疑人涉嫌犯罪事实不成立的，帮助其提出申诉意见； 4、犯罪嫌疑人符合刑事诉讼法取保候审规定的，帮助其申请取保候审。 四 律师费用 1、甲、乙双方确定的律师费为 元，甲方于本合同签订之日起三日内向乙方支付。 2、根据甲方的要求，乙方为完成甲方工作的外地差旅费（包括交通、通讯、食宿）由甲方承担。 3、乙方收到甲方支付的律师费后，应当向甲方开具正式发票。 五 付款方式 1、以现金方式直接支付给乙方财务。 2、支付期限为：⑴、自本合同生效后 日内支付 元人民币。 ⑵、自 日内支付 元人民币。 本合同终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。 3、甲方以前款约定方式之外的方式支付律师费或其他费用的，未经乙方开具正式发票或有效收款凭证的，视为甲方未按约定支付。 六 违约责任 1、甲方如不履行本合同义务或者履行义务不符合本合同约定，或者无故终止履行本合同，应当自行承担本案诉讼不利的法律后果，乙方有权解除合同，对所收取的律师费不予退还，并且有权要求甲方支付应付而未付的律师费及延期付款的利息。 2、乙方如不履行本合同义务或者履行义务不符合本合同约定，或者无故终止履行本合同，一经有权机关审查认定乙方负有过错责任，则甲方有权解除合同，并可要求乙方退还甲方已付的部分或者全部律师费。 七 合同的变更和解除 1、甲、 乙双方经协商一致，可以变更或者解除合同。 2、本合同在履行过程中如需修改、补充，甲、乙双方应当另行协商，签订书面协议，作为本合同的组成部分。
民事合同 1.格式 民事合同 甲方：（姓名、性别、年龄、职业或者职务、住址） 乙方：（姓名、性别、年龄、职业或者职务、住址） 甲乙双方依据 （法律、行政法规的名称），经过平等协商，签订本合同。 第一条 合同标的的内容（例如，租赁房屋合同，则写明甲方出租 房产的基本情况；如果是律师代理诉讼合同，则写明代理诉讼的案件名称） 第二条 双方的权利义务 第三条 质量、数量等内容 第四条 价款或者酬金 第五条 违约责任 第六条 ……（双方约定的其他内容） 第七条 合同生效的时间及条件（可以是自双方签字之日起生效，也可以约定另外的生效时间） 第八条 本合同一式 份，当事人各执 份。 甲方： （签名或者盖章） 乙方： （签名或者盖章） 年 月 日 2.说明 合同是当事人之间达成的旨在明确民事权利义务的协议。合同是一种很重要的民事法律行为。所谓民事法律行为，是指公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。例如公民之间订立房屋租赁合同行为，就是一种民事法律行为，依据合同，在租赁人和承租人之间产生了租赁房屋合同法律关系。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
??关于xx有限公司 年第一次临时股东大会 ??的法律意见书 致：xx有限公司 ??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项发表法律意见。 ??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 ??为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下： ??1、《公司章程》； ??2、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》； ??3、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告》； ??4、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》； ??5、公司于 在 xx 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》； ??6、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； ??7、公司本次股东大会会议文件。 ??本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??经核查《xx股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《xx股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》、《xx股份有限公司 年第一次临时股东大会会议材料》及《公司章程》的规定并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 ??二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 ??本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 96人，所持有表决权的股份为 3,502,250,459 股，占公司有表决权股份总数的 57.44%。 ??根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 63 人，所持有表决权的股份为305,887,759 股，占公司有表决权股份总数的 5.02%。 ??鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由 xx 证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 ??三、本次股东大会的表决程序与表决结果 ??经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决并通过了以下议案： ??1、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市的议案》； ??2、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案； ??3、《xx股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 第3页 ??4、《xx股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D 股市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》； ??5、《xx股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》； ??6、《xx股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； ??7、《xx股份有限公司关于公司发行 D股股票募集资金使用计划的议案》； ??8、《xx股份有限公司关于公司发行 D股之前滚存利润分配方案的议案》； ??9、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<公司章程>的议案》； ??10、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》； ??11、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<董事会议事规则>的议案》； ??12、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<监事会议事规则>的议案》； ??13、《xx股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D 股市场上市后适用的<独立董事制度>的议案》；
?xx律师事务所??关于xx律师事务所有限公司
?? 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
??致：xx律师事务所有限公司
??xx律师事务所（以下简称“本所”）受xx律师事务所有限公司（以下简称“xx”或“公司”）委托，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
??本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《xx资讯有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《xx律师事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
??本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
??本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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??（1） xx已经提供了本所为出具本法律意见书所要求xx提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
??（2） xx提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
??本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、xx或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
??本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
??本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
??本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
??一、 本次授予的批准与授权
??(一) 年 月 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了 第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于审核
??关于xx股份有限公司 ??二零一七年第一次临时股东大会的 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《xx股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，xx（以下简称“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 ??为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： ??1. 公司章程； ??2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告； ??3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）； ??4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； ??5. 公司本次股东大会会议文件。 第2页 ??本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见： ??一、本次股东大会的召集、召开程序 ??根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于 年 月 日、 年 月 日在xx证券交易所网站，于 年 月 日、 年 月 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 年 月 日上午 9:00 在中国 公司会议室召开。通过xx证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为： ；通过xx证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为： 。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 ??本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 ??二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 ??(一) 出席本次股东大会人员资格 ??根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股份总数的0.03%；出席会议的H股股东及股东代理人共1人，代表股份75,141,757股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。 ??根据xx证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构xx证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 第3页 本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 ??(二) 本次股东大会召集人资格 ??本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 ??三、本次股东大会的表决程序、表决结果 ??本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。 ??本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过xx证券交易所交易系统投票平台及xx证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由xx证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案： ??1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ??1.1交易对方 ??1.2标的资产 ??1.3定价原则及交易金额 ??1.4对价支付方式 ??1.5标的资产权属转移及违约责任 ??1.6过渡期损益安排 ??1.7发行股票种类和面值 ??1.8发行股份的方式和认购方式
【】律师事务所 关 于 【】企业改制为【】 之 法律意见书 【】号 第一部分 引 言 根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》， 本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。 本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第二部分 释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所 指 指 【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】 元 指 中华人民共和国法定货币人民币 第三部分 正 文 拟改制企业的历史沿革和现状 【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
关于AABB集团债权投资集合资金信托计划专项法律意见书 致：AA信托有限责任公司 **律师事务所（以下简称“本所”）接受AA信托有限责任公 司（以下简称“AA信托”）的委托，指***律师、**律师（以下简称“本 所律师”）就AABB集团债权投资集合资金信托计划项目出具本法律意见书。 本法律意见书系本所律师在对下述项目材料的审核基础上出具。 为出具本法律意见书，本所律师审核了下列材料： 1、AA信托《企业法人营业执照》【注册号：************】【复 2、AA信托《中华人民共和国金融许可证》【编号：******】【机构编号：K************】【复印件】（以下简称“金融许可证”）； 3、《AA信托有限责任公司章程》【复印件】（以下简称“章程”）； 4、中国银行业监督管理委员会《关于浙江省国际信托投资有限 责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2007】**）【复 印件】（以下简称《业务范围批复》）； 5、AA信托《AABB集团债权投资集合资金信托计划说明书》样 本（以下简称“《集合资金信托计划说明书》”）； 6、AA 信托《AABB 集团债权投资集合资金信托计划信托合同》 样本（以下简称“《集合资金信托合同》”）； 出具本法律意见书的依据，包括但不限于下列法律法规： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国信托法》； 4、《中华人民共和国物权法》； 5、《中华人民共和国担保法》； 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》； 7、《信托公司管理办法》； 8、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。 本所律师声明事项如下： 1、本法律意见书的出具系本所律师依据出具时现行有效的法 律、法规和规范性文件； 2、本法律意见书的出具已得到AA 信托的承诺和保证，即本法律 意见书出具所依据的文件和资料均是真实、完整和有效的，无虚假记 载、严重误导性陈述和重大遗漏。 3、本所律师仅对AABB 集团债权投资集合资金信托计划的合法 性发表法律意见，不对本次集合资金信托计划的设立或信托财产的运 用，信托利益的分配或信托收益等事项作任何承诺或保证； 4、本法律意见书仅供AABB 集团债权投资集合资金信托计划设 立之目的使用，不得用于其它任何目的； 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对AABB 集团债权 投资集合资金信托计划的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意 见如下： 一、本次集合资金信托计划相关当事人的主体资格。 （一）受托人 1、AA信托****年**月**日经浙江省工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》【注册号：************】，公司住所地：浙江省杭州 市***********；注册资本：**亿元(人民币)；法定代表人：*** 企业类型：有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列的为准。 2、AA信托持有中国银行业监督委员会浙江监管局****年**月** 日颁发的《金融许可证》。 3、AA信托《章程》第三章“经营宗旨和范围”第十条载明AA信 托经营范围包括受托经营资金信托业务。 4、中国银行业监督管理委员会关于AA信托《业务范围批复》（银 监复【2007】**）载明该公司本外币业务范围中包括资金信托业务。 另，根据本所律师核查，AA信托已依法通过浙江省工商行政管理 局的2009年度年检审核。 据此，本所律师认为，AA信托是合法设立并有效存续的公司，具 备受托从事集合资金信托业务的主体资格。 （二）委托人 本次集合资金信托计划委托人是中华人民共和国境内具有完全 民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织，须是信托计划 说明书规定的合格投资者。 《集合资金信托计划说明书》第四条第二款对委托人的资格作了 明文规定，必须是合格投资者，即符合下列条件之一，能够识别、判 断和承担信托计划相应风险的人： 投资一个信托计划的最低金额 不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； 2、 个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100 万元人民币，且能提供 相关财产证明的自然人； 3、个人收入在最近三年内每年收入超过20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 本所律师认为，《集合资金信托计划说明书》和《集合资金信托 合同》对委托人资格的规定，符合《信托法》第十九条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第五条、第六条的法定要求。 （三）受益人 本次信托计划的受益人是指在信托中享有信托受益权的自然人、 法人或者依法成立的其他组织。
XX律师事务所关于XX有限公司X年年度 股东大会的法律意见书 XXX有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定,XXXX律师事务所（以下简称“XX”）特派本所李静律师出席钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）X年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书,本所律师查了公司提供的以下文件,包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司X年X月X日公司第一届七次董事会决议及X年X月X日第X届X次董事会决议； 3、公司X年X月X日及X年X月X日刊登于《XX证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公告及召开股东大会通知； 4、公司X年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、公司X年年度股东大会会议文件。 XX律师根据相关法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司X年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序 根据公司X年X月X日第一届八次董事会决议,公司于X年X月X日以公告形式发出了召开X年年度股东大会通知,公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。 二、出席X年年度股东大会会议人员资格 根据公司国家股股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、法人股股东公司证明、授权代表证明,本次股东大会的出席人员为： 公司董事、监事、高级管理人员；截止X年X月X日下午14：00点XX证券交易所收市时在XX证券中央登记结算公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人X人,代表股份XXXX股,占公司股份总额的XX%+；公司邀请的其他人员。 上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议所代表的股份数额符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 根据公司X年4月1日董事会会议、X年X月X日董事会决议,本次股东大会对董事会提出的十五项议案进行了逐项表决,并以全票通过以上15项议案。 本所律师认为,公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述意见,XXXX律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。 XXXX律师事务所 经办律师：XXX XXXX年X月X日
关于××公司××项目融资的法律意见书 致：××公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。 ××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。 本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。 本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下： 一、本次融资的授权及批准 1. ××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、 2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 二、××公司的主体资格问题 1. ××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。 2. ××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。 三、本次融资的实质条件 1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。 2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。 3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。 4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。 四、××公司的设立 1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。 2. ××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 3. ××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4. ××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、××公司的独立性问题 经调查： 1. ××公司资产独立于出资人。 2. ××公司具有完善的生产、销售、管理系统。 3. ××公司的工作人员独立。 4. ××公司的机构独立。 5. ××公司的财务独立。 基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。 六、××公司的出资人 1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。 2. ××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
??xx ??关于《xx股份有限公司收购报告书》之 ??法律意见书 致：xx股份有限公司 ??根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，xx（以下简称“金杜”或“本所”）接受xx股份有限公司（以下简称“日机密封”或“收购人”）委托，就收购人收购xx股份有限公司（以下简称“公众公司”或“xx”）而编制《xx股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 ??本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。 ??收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ??对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。 第2页 ??本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 ??本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ??本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 ??本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 xx 日机密封/收购人/公司 指 xx股份有限公司 xx/公众公司 指 xx股份有限公司 华阳企管 指 华阳企业管理服务有限公司 交易对方/转让方 指 xx之股东华阳企管、梁玉韬、韩瑞 其他股东 指 除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的xx其他股东
